《矿业开发示范协议（1.0）》
矿业开发示范协议

——供谈判和合同起草使用的模版文件

矿业开发示范协议

1.0     定义和释义

1.1            定义

     “关联公司”系指这样一个实体，即通过一家或多家中间机构直接或间接地控制矿业公司，受控制于矿业公司，或处于矿业公司参与的共同控制之下 。在本定义中， “控制”系指直接或间接拥有一家公司大于50％股份资本的所有权，和/或，通过合同或其他方式行使投票权从而直接或间接拥有主导或促成一家实体管理或政策方向的权力。

     “适用法律”系指东道国的法律，将在第35.0条进一步界定。

     “中央银行”系指东道国的中央银行。

     “闭矿方案”具有第26.0条赋予它的含义。

     “矿业公司”具有序言赋予它的含义。

     “商业生产”系指连续三个月平均产量达到可行性研究报告所载明的协议项目已建成的初期设计年产能的[百分之六十（60.0％ ）]。

     “社区发展协议”具有第22.1条赋予它的含义。

     “保密信息”具有第30.2条赋予它的含义。

     “协商”系指一种公开的、包容性的和非强制性的过程，使用参与者的母语，就协议项目的潜在利益和影响，进行信息、思想和观点的交流。协商应当以社会和文化上可以接受的形式，尽可能包括受所议主体事项影响的地区内所有社会成员，包括男性和女性。在土著或部落人口也是协商对象的情形下，合同双方应当参考国际准则[1]作为适当的推进方式。合同双方在通过协商作出任何决定之上一个，应当尽可能提上一个悉数披露相关信息。

      “商业生产开始日期”系指在商业生产首次出现的公历季度之后的那个公历季度的第一天。

     “日”系指在东道国的一个公历营业日。

     “债务”具有第8.2(a)条赋予它的含义。

     “文件”具有第2.4条赋予它的含义。

     “生效日期”具有序言赋予它的含义。

     “环境评价”系指对矿区的环境特征所进行的一项系统性研究，以建立既存环境条件的基线，并评估协议项目的环境效应从而确定其影响。

     “环境管理方案”系指矿业公司根据第2.4.2条的要求提供并向东道国提交的方案。

     “股本”具有第8.2(b)条赋予它的含义。

     “可行性研究报告”系指矿业公司根据第2.4.1条的要求提供并向东道国提交的研究报告。

     “融资方案”系指矿业公司根据第2.4.4条的要求提供并向东道国提交的方案。

     “不可抗力”系指不能合理预期合同一方予以防止或控制的任何事件或情势，其中包括战争、暴动、内乱、封锁、禁运、罢工及其他劳资冲突、暴乱、传染病、地震、风暴、洪水或其他恶劣天气条件、爆炸、火灾、雷击、恐怖主义行为，或材料或设备的不可用或故障等。

     “良好行业惯例”系指运用一定程度的技能、勤勉、谨慎和远见，达到在合理及一般预期下国际矿业界技术精湛和经验丰富的从业人员所能达到的程度，依实际情况，包括但不限于由国际矿业和金属理事会、国际金融公司绩效标准以及ISO 14001标准所提供的准则。

     “东道国”具有序言赋予它的含义。

     “国际投资争端解决中心”具有第32.2条赋予它的含义。

     “国际金融公司绩效标准”系指国际金融公司的《社会和环境可持续性绩效标准》。

     “独立独任专家”系指在国际矿产市场和价格方面能够胜任的一个个人、一家国际公认的矿业咨询机构的雇员，或在国际矿业作业领域能够胜任的一个个人或一家国际公认的环境和/或社会咨询机构的雇员；对此项人选，合同双方可以书面协议选定，若未能在[___]日内达成如此协议，则经任意合同一方申请，应当由国际专业技术中心根据国际商会《专业技术规则》关于任命专家的规定为此目的任命人选。

     “土著或部落人口”系指那些被认定为如下类型的人群：（1）根据《国际劳工组织关于独立国家土著和部落人民的第169 号公约》的基本原则认定的土著或部落人民，（2）财产的传统所有者，（3）第一民族，或（4）[其他在文化上适当的定义] 。

     “地方政府”系指[标明有关的地方政府] 。

     “矿产”或“矿”系指[标明将要开采的矿产以及伴生矿产]。

     “矿区”系指本协议附件A-1中明确划定的区域。

     “矿业作业”系指，在合乎适用法律规定和本协议约定的上一个提下，与矿业开发过程的各个阶段有关的所有各项工作，包括勘探、矿藏评估、矿场建设、矿业开发、开采；土地的恢复或复垦和整治；提（萃）取矿物的提（萃）取、选矿、运输、装卸、储存和销售；矿场尾矿处理；以及为行使本协议项下矿业公司的权利和履行其义务所必要或为其提供便利的所有其他活动，但是不包括为他人从事的工作。

     “通知”具有第34.0条赋予它的含义。

     “母公司”系指____________________。

     “合同双方”系指矿业公司和东道国。

     “合同一方”系指矿业公司或东道国，依上下文的内容而定。

     “协议项目”系指本协议项下一项矿业作业的开发、生产以及复垦，矿区内进行的所有矿业作业，以及根据和按照本协议，与其相关的所有活动，包括依据良好行业惯例一切合理且必要的设备和基础设施。

     “项目区域”系指本协议附件A-2中明确划定的区域，它可以根据环境评价、环境管理方案以及社会影响评价和行动方案进行修正。

     “特许权使用费费率” 具有第4.1条赋予它的含义。

     “社会影响评价和行动方案”系指矿业公司根据第2.4.3条的要求提供并向东道国提交的方案。

     “稳定期”系指始于生效日期，止于[商业生产开始日期的第___周年][商业矿产的产量达到可行性研究报告载明的数量][本协议的终止日期][资本成本加上融资方案所确定回报率的回收日期]之间的一段时间。

     “东道国官员”系指任何中央或地方政府、其所有或控制的企业、公司或组织中经由选举、任命产生的官员或职业官员，或上述单位的雇员；且该官员或雇员为上述中央或地方政府、企业、公司、组织、政党官员或政党官员职位的候选人行事。

     “税收”系指东道国根据适用法律的规定，对收入、货物和服务以及人员就业、健康和福利事项所强加的任何征费。

     “税法”系指与任何税收有关的东道国[但非地方政府]的适用法律以及任何附属及相关法律或规章。

2.0     矿区开发

2.1            本协议期限

     本协议在生效日期生效，并将持续有效[25]年。只要：

（i）在该[25]年期限结束时，项目区域内仍然存在具有商业价值数量的尚未开发的矿产，

（ii）矿业公司没有本协议项下的实质违约，以及

（iii）本协议没有根据其规定提上一个终止。

     矿业公司享有最多[四]次续签本协议的选择权，每次续签的协议期限最长为[10]年，根据合同双方届时同意的条款及条件，以反映届时既有的和可预见的情势，上一个提是，在合同双方就任何此种续签条款进行谈判期间，本协议（经续签的协议，若适用）应当仍然有效。

示例一

根据本协议条款，在大规模采矿许可证的有效期内以及在大规模采矿许可证可以不时展期后的有效期内，本协议将继续有效。但是下列情形除外，即矿业公司在初始有效期于20xx年3月31日届满之上一个，向东道国政府申请对上述任何大规模采矿许可证予以展期，且：

1. 政府拒绝了该展期申请；或

2. 上述任一大规模采矿许可证的展期不是基于矿业公司根据[法律]提出展期申请而获得的。

示例二

本协议的有效期限为____年，自生效日期开始；如有延长，本协议应当依该期限延期或展期。

示例三

本协议的有效期限应当自生效日期开始，并持续到下列日期中最早出现的日期：

（i）在[政府实体]根据第2.3(iv)条的规定选择参加下游公司活动的情形下， 该[政府实体]的任期届满；

（ii）本协议根据其中的其他条款予以终止；

（iii）仅针对适用的合资企业，合同双方或其各自的关联企业签订了一项联营协议，或

（iv）勘探协议终止，且合同双方或其各自的关联企业并未签订一份[矿产]租约。

示例四

期限。除非提上一个终止，本协议的期限应当为自生效日期起二十（20）年，以及其后的符合下列条件的期间，即，协议产品连续不断地从协议财产中生产，直至所有的材料、物资、设备和基础设施已经得到处理和处置，每一环境合规义务已经履行并获认可，且参与方同意进行一项最终结算。在本条范畴内，只要具有商业价值数量的生产暂停不超过连续__________ （___）日，协议产品均应当被视为从协议财产中 “连续不断地”生产出来。

 2.1.1         矿业开发权的授予

     东道国兹授予矿业公司，在符合适用法律和本协议条款规定的情况下，充分且完全的准入矿区的权利，包括以下权利：

    （a）在矿业作业必要的程度内，较以下事项得以优先行使本协议项下的权利，即，无论在本协议签订之上一个或之后授予或颁发的，且无论其性质如何，在矿区内的任何其他许可、特许权、授予或任何其他活动，包括但不限于林木特许权、再造林活动、种植，或石油和天然气及其他烃类物质、砾石、沙子和金属或任何种类的任何矿产的勘探；

    （ b）进行所有必要的挖掘以开采矿藏，以及在提交必要的经更新的文件的情形下，以对尾矿和倾倒物材料进行再次作业；

    （c）建设所有工厂、机器设备、建筑物、厂房、管道以及为矿业作业所必要或为其提供便利的其他生产设施；

    （d）根据良好行业惯例应对临时作业条件，必要而审慎地调整生产进度、开工率和人力资源水平；

    （e）储存产品或弃置开采或矿产加工作业中产生的任何废物（包括尾矿）；

    （f）为了协议项目的目的，从水道、水井和水孔中取水和用水，铺设水管，建造水池和水塘、水坝和水库，以及截引和使用任何必要的水；

    （g）建设和维护一切交通运输和通信设施及便利设施以及可行性研究报告中明确的任何其他为协议项目的建设和运营所必要或为其提供便利的区域；

    （h） [保留]；

    （i）在矿区范围内，于协议项目合理需要的程度上，砍伐和利用木材以及采挖石材、沙子、砾石以及其他建筑材料，用于协议项目的建设和运营（但是不得用于任何其他目的，包括转售），且免予征收费用；

    （j）建设和维护房屋、建筑物、设施及附带设施，供矿业公司及其承包商、代理机构及其雇员及其直系亲属使用；

    （k）开展所有其他因行使矿业公司本协议项下权利和履行其义务所必要或为其提供便利的矿业作业，以及从事所有其他因实施协议项目所合理必要或为其提供便利且符合良好行业惯例的活动；以及

    （l）在东道国和国际市场上以市场价格营销、销售和出口矿产。

2.1.2         准入权的授予

    东道国兹授予矿业公司，在符合适用法律和本协议条款规定的情况下，充分且完全的准入项目区域的权利，包括在项目区域内收购、进口、建造、安装和运行厂房、设备、铁路、道路、桥梁、机场、港口、码头、防波堤、管道、发电和输电设施以及任何其他因作业所合理需要的基础设施。

 * 请注意，在示例中所提及的矿业公司的许多权利出现在《矿业开发示范协议》的其他地方。

 示例一

本矿业租约授予矿业公司在矿区内开采和营销矿产（品）的排他性权利，以及从事开采租约矿产（品）所合理必要或为其提供便利的一切活动的权利。

示例二

在合乎有关法律、许可以及本协议的规范的情况下，本矿业租约授予矿业公司的权利应当包括从事下列活动：

（a）对于矿区内已经或可能发现的一切矿产，在符合本协议条款规定的情况下为自身利益使用目上一个已知或未来可能存在的技术和做法进行勘探、开发、开采、移取、地浸、处理、生产、提炼、装载和销售；

（b）建设和使用坑道、开口、矿洞、井坑、沟渠和排水道；

（c）为了开采、移取、选矿、加工、浓缩、冶炼、提取，浸取（地浸或其他方式） 、生物淋滤、消毒、精炼和装载矿产（品），或为了任何与之有关的活动（无论其现在是否已考虑或已知），或为了矿业公司本协议项下的任何权利或特权，建造、坚立、维护、使用以及据其考虑而移除任何和全部建筑物、构筑物、厂房、机器、设备、铁路、道路、管道、电力和通讯线路和设施、输送机、堆放场、垃圾场、水库、尾矿处置场所和设施、沉淀池以及其他所有的改进物、财产和装置；

（d）截引溪流，移除外侧和下方的支撑物，对矿区地表进行挖洞、下落、使用、耗用或毁损；

（e）在矿区地表堆放土、岩石、废物、低品位矿石和材料；

（f）因进行矿业作业的必要或为其提供便利，钻井取水，置放和维护所有水管；

（g）因进行矿业作业的需要，安装高压输电和变电设施，包括塔、导线、变压器、开关以及其他配套设施；

（h）为了进行矿业作业，在矿区范围内开采和使用任何沙、砾石、骨料、粘土、岩石和土壤；

（i）使用政府的知识产权，而且无需支付任何特许权使用费、手续费或其他费用；

（j）通过或使用井坑法、露天法或定点露天法的方式，开采、移取和加工处理矿石、产品和材料，根据《矿业法》不以任何方式限制矿业公司享用其他矿业权的可能性；

（k）为了开采、移取、选矿、加工、浓缩、冶炼、提取、浸取（地浸或其他方式） 、生物淋滤、消毒炉、精炼、装载以及处置矿石和材料，使用矿区内土地以及任何井坑、露天开采场、水井、矿洞、道路、设施及其改进；

（l）根据商业上合理的条款和条件，从政府接收根据《矿业法》进行矿产开发所必要的任何通行权和地役权，其目的在于：(i) 运输矿产（品），(ii) 运输消耗性材料和原材料，包括有毒有害物品，如氰化物和爆炸物，以及 (iii) 向矿场传输电力；以及

（m）在《矿业法》和本协议允许的范围内，从事因实施项目和履行矿业公司本协议项下义务所必要或为其提供便利的任何其他活动。

示例三

许可权人应当享有下列持续性权利：

（i）采取与许可证和本协议所赋予其权利有关的任何法律行动；以及

（ii）在获得采矿许可证的情况下，在许可区域内建造、运行和维护为正常矿业活动所需要的生产和社会设施，包括道路、通讯和电力以及在许可区域内外根据正式确立的程序使用公共设施和通信设施；以及，为了勘探活动和开采活动的目的，在许可区域内建立连接[东道国国名]和许可权人的私人卫星通信系统，上一个提是，许可权人从有关政府部门获得所需要的许可证；以及

（iii）基于许可区域勘探活动和开采活动的需要进口所有的设备、机械、车辆、物资和零部件，且在符合有关法律规定的情况下出口这些设备、机械、车辆和零部件；以及

（iv）在许可区域内享有排他性权利以从事矿业活动，以及，根据第6.2条（采矿许可证）的规定取得采矿许可证；和

（v）设立分支机构、代表机构以及其他此类办事处，上一个提是符合政府立法规定的条件；和

（vi）根据有关法律和第9.4条（劳工要求）的规定，根据需要雇佣和解雇员工，而且，许可权人有权雇佣外籍人员在技术、专业和咨询岗位任职，有权要求其员工加班、上夜班和在节假日上班；和

（vii）为其工作人员、承包商和顾问（统称“许可权人工作人员”）获得所需要的签证，在许可机构的帮助下获得所有的工作许可以及东道国政府要求许可权人工作人员、机构或授权代表应当获得的任何其他许可或证照。

示例四

11.2   承包商的权利：

（a）根据本协议条款和条件以及在不影响其他承包商/承租人/运营商/许可权人/许可证持有人的权利的情形下，在其合同规定/矿区的范围内，实施矿业作业；

（b）占有合同区域，根据地表权和地役权的条件，享有充分的出入权利和占用权利；

（c）使用和获得与矿业作业有关的所有解密的地质、地球物理、钻探、生产和其他数据；

（d）经政府批准，对其本协议项下的所有权利、利益和义务，以出售、让渡、转让、让与或其他处置方式予以处置；

（e）根据适用法律和规章，聘用或引进因承包商作业所需要的外籍技术和专业人员（包括其直系家庭成员）。上一个提是，若这种外籍人士与承包商之间的雇佣关系终止，关于移民的适用法律和规章将对他们予以适用。每次利用国外技术时和在聘用外籍高管的情形下，应当实施一项有效的培训学习方案。外籍人员就业应当限于要求高度专业化受训和经验的技术领域，并需要根据现行法律、规则和规章获得批准；

（f）享有地役权以及使用合同区域内木材、水和其他自然资源的权利，但是应当符合有关法律、规则和规章的规定并不得侵犯第三人的权利；

（g）根据现行法律以及[银行名称]规则和规章，将资本以及利润、股息和贷款利息汇回本国；以及

（h）根据现行法律和规章的规定，在必要时进口作业中需要的所有设备、零部件和原材料。

示例五

承包商应当享有下列权利：

（a）根据本协议条款及条件、法案、实施细则及其他有关法律、规则和规章，在合同区域内进行矿业作业的排他性权利，以及决定勘探、矿业开发、建设及矿业作业中所使用的开采和处理程序的时间、性质、程度和地点的排他性权利。

（b）占有合同区域，享有充分的出入权利和占用权利，包括进入私人土地和特许区域实施矿业作业的权利，但是应当根据法案第[x]条及实施细则第[xx]条的规定事先作出通知并且支付因此种作业所造成损害的补偿。

（c）为了矿业作业的更加便利，必要时可在第三人所有、经营或租用的土地上建造、建设或安装基础设施和设备，但须根据法案第[x]条及实施细则第[x]条的规定支付公正补偿。

（d）使用和获得政府或任何其他机构或企业现在或将来所持有的，与合同区域有关的所有解密的地质、地球物理、钻探、生产和其他数据。

（e）在根据第18.13条要求的政府批准范围内，通过出售、让渡、转让、让与、抵押和创设担保权益以及其他方式处置本协议项下的所有权利、利益和义务。

（f）根据本协议第15.1条以及适用法律、规则和规章，聘用或引进因承包商作业所需要的 的外籍技术和专业人员（包括其家庭直接成员）至[国家]。

（g）根据有关法律、规则和规章以及任何已经存在的有效的第三人权利，享有地役权以及使用合同区域内的木材、水和其他自然资源的权利，包括但不限于：

(i) 无需一项单独许可证，从合同区域，根据法案第[x]条，开采、使用和移除沙、砾石和其他松散未固结材料的权利。上一个提是，承包商应当专为矿业作业的目的使用这类材料并且不得对其进行商业性处置，且承包者应当就其所开采的这类材料的数量，向总监/地区总监提交月度报告；

(ii) 根据适用的林业法律、规则和规章，因矿业作业的可能必要，在合同区域内砍伐树木或木材的权利。上一个提是：若合同区域在生效日期业已被现有的木材特许权所涵盖，所需要的木材数量以及砍伐和移除方法应当由地区总监会商承包商、木材特许权人或许可权人以及森林管理局予以决定；而且，在承包商和木材特许权人不能达成一致意见的情形下，应当将这一事项提交给部长裁决，部长的决定应当是最终决定；和

(iii) 根据现行水法以及据此颁布的规则和规章，经向政府主管机构申请而获准矿业作业使用的水权。上一个提是，对于已经为地方习惯、法律和法院判决认可和承认的经由长期使用而授予的或赋予的水权，不得使其受到损害；而且，东道国政府保留对水权以及供水的合理和公平配置进行监管的权利，以防止垄断用水。

（h）在符合现行法律、规则和规章以及缴付本协议第IX条规定的政府份额的情形下，将资本汇回本国并汇出利润、股息以及来自承包商关联公司的第三方的贷款本金和利息，包括下列权利：

(i) 将以外汇或其他资产形式实际投入东道国的并登记在[银行名称]的资本投资汇回本国；

(ii) 对于其源于矿产生产和销售的[当地货币名称]收入大于和超过其所需要的作业现金平衡表数额的任何超额部分，兑换为外汇并汇往境外；

(iii) 在承包商为了与其矿业作业有关的任何目的将外汇兑换成[国家名称]货币时，给予承包商的汇率按汇出时不逊于能够给予任何其他购买者购买这种货币的优惠汇率；以及

(iv) 对于根据本协议第13.2（k）和13.2（l）条而取得的被征收或被征用财产的补偿款项，兑换为外汇并汇往境外。在保障承包商的上述权利时，对于其外汇兑换，政府应当按照[国家名称]法律能够提供给[国家名称]公民或实体以及其他外国公民或实体的最优惠的条件，提供给承包商。

（i）根据现行法律、[银行名称]规则和规章以及金融委员会的政策，购买、出售、使用和保留其可以决定的任何可接受的外国货币；在外国银行和金融机构、东道国银行和金融机构，亦或同时在两者处，为了向金融机构、供应商和分包商、雇员和外籍人士付款以及支付矿业作业的其他费用，开立、维护和使用银行帐户；以及，对于任何债务或股权融资的收益、销售矿产和矿物产品的收益以及因矿业作业产生或需要的任何其他现金，在上述外国和东道国银行帐户自由地以东道国或外国货币存款和取款；

（j）依照现行法律、规则和规章，承包商应当享有向[国家名称]进口承包商为了矿业作业所需要的所有设备、机械和零部件的权利，并在矿业作业不再需要时将它们出口；上一个提是，这些机器、设备和零部件的价格和质量相匹配，并非由国内生产，确实需要以及将由承包商专门用于其矿业作业，其运单文件的收货人是承包商的名称，且装运货物将由海关当局直接发送给承包商。

从矿业项目可行性研究报告获批之日起至回收期结束和/或在自获得这些机器、设备和零部件之日起为期五（5）年的期间内，未经总监事先批准并支付过去已经豁免的应当向东道国政府支付的任何税款，承包商不得将这些机器、设备和零部件在[国家名称]出售、转让或处置。在上述期间内，若承包商未经总监事先同意而将这些机器、设备和零部件在[国家名称]出售、转让或处置的，应当支付所豁免税款的两倍。尽管如此，根据本局制定的条款和条件，总监可以允许将这些物品于上述期间内在[国家名称]出售、转让或处置，而不必支付先上一个已经给予的税款和关税豁免。在上述期间届满以后，对这些物品的任何出售、转让或处置将不再需要总监的事先批准，但是应当在该出售、转让或处置发生之日起十（10）日内通知总监。

（k）对于本协议所赋予的权利或由投资或贷款所形成的财产或矿业作业中使用的财产，除非为了公共用途或基于国家福祉或国防需要，并为此支付公正补偿，东道国政府不得征收。

（l）对于本协议所赋予的权利或由投资所形成的财产或企业财产免遭征用，除非发生战争或国家紧急状态且仅以战争或紧急状态持续期间为限。在战争或国家紧急状态期间或于这种期间结束后立即应当确定公正的补偿并予以支付。

（m）按照公认的会计准则、原则和程序，维持所有的会计和记录薄记。根据本协议第IX条的规定，承包商可以使用美元作为计算政府份额的基准。

（n）对于矿业作业中使用的货物或服务，根据[国家名称]关于使用外国货币进行支付的适用法律进行款项收支，包括向员工和分包商付款，无论他们是[国家名称]公民还是外籍人士。

（o）根据法案第[x]章以及有关规则和规章，将任何或所有矿产和矿产品从合同区域运输到任何出口地点并从[国家名称]出口。

2.2            排他性

本协议授予矿业公司实施矿业作业的权利在矿区内具有排他性，包括排他性的开采权以及对从矿区开采出来的矿产的营销权。东道国承诺，在本协议有效期内，不授予任何第三方在矿区内勘探或开采矿产，或营销从矿区开采出来的矿产品的权利。东道国应当采取措施，防止手工采矿者和其他居民进入矿区，但是没有义务使用武力采取这种措施。

示例一

自生效日期起生效，东道国政府授予特许权人根据本协议条款使用初始特许区域的排他性权利。

示例二

第1.3条

1.3  承包商的排他性权利。兹授予承包商排他性权利，以对于可能产生于或生产于合同区域内的矿产以及矿产品和副产品，进行勘探、开采、利用、加工、提炼、营销、运输、出口和处置，上一个提是符合有关法律、法规和规章可能要求适用的相关许可条件。承包商不得凭借本协议取得合同区域内土地的任何所有权，但是可以根据[国家名称]法律规定的任何一种取得方式取得该权利。

示例三

第13.2条

13.2  承包商的权利。承包商应当享有下列权利：

（a）根据本协议条款和条件、法案及实施细则以及其他有关法律、法规和规章，在合同区域内实施矿业作业的排他性权利；决定勘探、矿业开发、建设的时间、性质、程度及地点，以及，矿业作业中所利用开采和处理程序的排他性权利。

2.4            建设上一个的义务

     矿业公司应当，于生效日期后[__]个月内且早于协议项目建设之开始，向东道国提交本协议中另有详述的下列文件（统称为“文件”）：

（a）可行性研究报告；

（b）环境评价和环境管理方案；

（c）社会影响评价和行动方案；

（d）融资方案；

（e）符合本协议第26.1条规定的闭矿方案；

（f）此外，文件应当根据本协议第30.1条的规定供公开查阅，并符合第30.2条的规定。

示例一

矿业公司承诺，根据本协议第2条规定的方式和条件实施所有活动，并承诺在本协议的下列期间内，即从全面调查、勘探和编制可行性研究报告阶段起直到建设阶段，持续进行这些活动不得间断。在符合第23条和第26条规定的情况下，经部委同意，这些活动可以中断或中止。任何此等中断或中止不得影响合同双方本协议项下的权利和义务。

示例二

进一步开发矿体的申请应当根据法案第[X]条的规定提出，而且应当包括或附有下列文件：

2.1.1  描述有关矿区内矿藏的一份综合报告，包括所有已知的探明、估计或推断矿产的具体情况，矿石储量以及预计开采条件；

2.1.2  一份关于矿业作业的建议方案，涵盖期间从矿体扩建工程开始至矿场关闭以及场地恢复，包括资本投资预测、矿石和矿产(品)回采率的估计以及对所回采的矿石和矿产（品）的处理和处置的建议方案；

2.1.3  矿业公司的环保方案，涵盖期间从矿体扩建工程开始至矿场关闭以及场地恢复，包括污染预防、废物处理、土地和水资源的保护与复垦再生，以及消除或尽量减少矿业作业对环境不利影响方面的建议方案；

2.1.4  预期的基础设施要求的详细情况，包括电力供应要求；

2.1.5 矿业公司关于东道国公民就业和培训方面的建议方案，及必要情况下关于就业和培训方案的修正方案；

2.1.6  若矿业公司（经参考当时主要事实和情势）认为尽管稳定期将会根据第•条的规定自动延期，但是在（延长后的）矿场寿命的剩余期限内，其依然无法合理实现最低预期回报率，因而希望请求政府对于稳定期给予进一步的（超过第•条规定的）延期，则，为了第2.1.27条的目的，须提供足够详细的用以支持上述请求的证明文件（包括但不限于矿业公司所提出的最低预期回报率方案的计算方式）；以及

2.1.7  若政府对某些条件的批准是矿业公司申请和愿意实施矿体扩建工程的上一个提条件，则须提供一份该条件的说明，包括与第2.1.6条规定的稳定期的进一步延期相关的条件，若此进一步延期也是此类条件之一（而非仅是一项要求）。

2.4.1         可行性研究报告

     矿业公司应当通过下列方式根据良好行业惯例基于合理的工程和经济原则编制一份可行性研究报告：（i）由一个独立的第三方编制，或（ii）由矿业公司编制并经一个独立独任专家验证。可行性研究报告应当包括[合同双方同意的内容，例如下列内容] ：

（a）根据国际公认标准做出的可采储量估算；

（b）对矿区内将出产的所有矿产的市场研究；

（c）对矿区范围内已知矿藏以及利用协议项目设施可开采出来的矿产的评估；

（d）对每种情况下将利用的技术程序的描述，包括旨在验证技术上合适的用于加工协议矿石或相关矿石的方法的任何实验室或其他实验结果。

（e）表明预期回采率的初步开采方案；

（f）与获得所需许可证有关的条件和要求的一般性描述，包括环境管理方案的合规和实施所需的预估成本；

（g）协议项目设施区域的描述和规划，包括主要结构、所使用机器和设备的清单以及原材料和服务（包括水电需求）的明细；

（h）组织结构图和人员要求；

（i）启动建设的进度表以及建设时间表；

（j）关于所有基础设施及其相关设施（如电力、通讯、交通、道路以及淡水和再生水）的描述和总体规划 ，包括主要项目、结构和原材料的一份清单，以及对以促进项目区域内社区可持续发展的方式，与其他用户共同使用这类基础设施的潜在可能性的一项评估；

（k）矿业作业的电力供应方案，包括可靠性和服务成本，其中包括对以促进项目区域内社区可持续发展的方式，与其他用户共同使用电力供应和基础设施的潜在可能性的一项评估；

（l）对产生于矿石加工厂的尾矿和产生于矿业作业的废弃岩石和材料的处理方案；

（m）对材料或尾矿进行任何潜在加工处理的方案的描述；

（n）在百分之十五（15 ％）的精确范围内，对资本成本和运营成本的估算；

（o）一项经济评估和财务分析（对开采的不同阶段的投资回报率和现金流的估算），包括可能的未来资本投资以及对开采融资可行性的意见；

（p）在合理可行的最大范围内，矿业公司在东道国拟实施的任何选矿或对矿产进行进一步加工的详细建议方案；以及

（q）预计的商业生产开始日期。

示例一

若许可权人向许可机构报告存在一处矿藏发现，应当编制一份可行性研究报告和预算，并提交许可机构审阅并由后者提出意见。可行性研究报告应当根据公认的国际矿业惯例基于合理的工程和经济原则予以编制。

示例二

“可行性研究报告”系指关于[矿物名称]矿场在项目区域内开发[矿物名称]的建设、开发、开采、加工和营销方案的一份全面描述，它在形式和内容上应当分别符合[IRCO]董事会和[政府实体名称]在决定将这样一处矿场投入生产时而可能提出的合理要求。可行性研究报告应当包括对经过实施如下细致工作而获得的[矿物名称]储量的确认，即，钻探工程，水文及岩土工程，环境研究，以及，在[IRCO]认为必要的情形下，一批或多批大量矿化样品开采的冶金研究（这可能需要建设一口或多口竖井，建设一口斜井，或与一处试验矿井有关的工作）。可行性研究报告应当包括对资本和运营成本的估算，应当分析应如何进行采矿作业使其经济地和商业性地开采[矿物名称] ，确认最佳的矿业企业/实体结构，并且包括相应的营销和财务资料。

示例三

一项矿产租约申请必须附有一份可行性研究报告。报告必须包括下列内容：

（a）关于矿产租约所寻求区域的描述和规划；

（b）对矿藏的描述，附带一份包括关于已探明品位和数量、可能的矿石储量以及预计的采矿条件的综合报告，并附有对可能矿石储量的评价；

（c）一份关于采矿和矿石处理可能性的技术报告；

（d）一份拟议采矿方案，包括：

（i）  拟议的商业生产开始日期；

（ii） 预计的设施、作业规模和生产能力；

（iii）预计的加工方案以及关于矿石和矿产品的估算总体回采方案；以及

（iv）矿产品销售的预计营销安排；

（5）基于与部长事先合意的工作范围的环境影响声明；

（6）一份关于如下内容的详细方案，即，根据先上一个商定的环境标准，对被协议项目破坏的土地的复垦和恢复，以及，尽量减少、控制和联合监测矿业对空气、土地和水的影响。该方案和标准必须：

（i）  符合良好的国际矿业惯例；

（ii）合理预期对空气、陆地、水、人、植物以及海洋生物和动物生命的损害；

（iii）在与协议项目收益的关系方面，适当承认环境保护的成本和收益；以及

（iv）合理承认协议项目必定会对环境产生的影响；

（7）关于资本投资、运行成本和销售收入的一份合理详细的预测，以及预期的融资方案；

（8）矿产租约所需期限；

（9）关于协议项目预期劳工需求的报告，以及关于聘用和培训[国家名称]公民的方案，明确每一年度的下列信息：

（i）  预计涉及的公民数量；

（ii）培训课程的范围；以及

（iii）预计的成本；

（10）关于协议项目对可能在[国家名称]获得的货物或服务的预期需求以及矿业公司对可能由[国家名称]提供的服务的意向的报告；

（11）预期的基础设施规划以及该基础设施所需土地区域的详细情况；

（12）母公司和矿业公司为全面实施协议项目所需要的关键性配套授权。

东道国政府、省政府和中央银行必须根据本协议的要求，保持本可行性研究报告的机密性。

示例四

可行性研究报告

（1）特许权人应当自担费用，向部长提交一份可行性研究报告（“可行性研究报告”），阐述在一个拟议生产区域内进行高效且经济的作业（不包括勘探）的方案。报告应当由一家国际认可的矿业工程咨询公司进行编制，该公司不得隶属于特许权人或其任何主要的直接或间接股东，报告的编制应实质符合本协议第5.2（b）条至第5.7条的要求，且应符合适用法律和国际标准。

（2）可行性研究报告应当包括遵从本协议第5.3条和适用法律规定的一项环境影响评价研究报告（“环评报告”）和一项环境管理方案（“环管方案”），并由特许权人提交给环境保护局。

（3）可行性研究报告应当包括遵从第5.4条和适用法律规定的一份社会影响评价报告（“社评报告”）和一份社会行动方案（“社会行动方案”）。

（4）可行性研究报告应当包括遵从第5.5条和适用法律规定的一份技能和技术发展方案（“能技方案”）。

示例五

可行性研究期间

（1 ）任何勘探区域的可行性研究期间应当自矿业公司根据[本协议有关条款]向部委提交有关该勘探区域的书面请求之日起计算，于本协议下文规定的有关该勘探区域的建设期开始之日终止。

（2 ）任何勘探区域的可行性研究期间一旦开始，矿业公司即应当开始进行研究，确定对该勘探区域内的一种或多种矿藏进行商业性开发的可行性。矿业公司将获得一个为期12个月的期间来完成这项研究，并且选择、界定以及确定一块或多块新矿区的面积大小。每块新矿区应当至少包括一种矿业公司期以对其进行开工建设和矿业作业的矿藏。基于[本协议有关条款]明确规定的理由之一，部委可在矿业公司选定这种新矿区之日起3个月内拒绝拟议区域成为一块新矿区。政府和矿业公司同意进行善意协商以图解决该分歧。若关于该拒绝通知自政府送达之日起3个月内没有形成解决方案，[争端解决程序开始适用]。若部委就矿业公司选定的任何区域作为一块新矿区的拒绝决定得到支持确认，但此后在本协议有效期内该区域获批得以进行开采的情形下，矿业公司应当拥有优先于任何其他人进行这种开采的权利 。

（3）在位于勘探区域内的新矿区的可行性研究完成以后，矿业公司应当提交一份可行性研究报告。报告应当采取[本协议有关条款]规定的形式，且应当包括在这块新矿区内进行矿业作业的技术和经济方面的可行性，由[本协议有关条款]明确规定的数据、计算、图纸、地图以及其他与决定是否实施该项矿业作业的有关信息予以支撑。任何新矿区的可行性研究报告均应包括当时计划的每一项开采和加工作业的产能，以及当时认为需要的任何进一步估值工作或进一步勘探。若矿业公司认为在任何勘探区域的初步可行性研究期间内，所需要的数据和其他必要事项不足以用来支撑最后决定，或，若部委对位于任何勘探区域内的任何拟议新矿区依上述程序予以拒绝，矿业公司可以请求政府对这一可行性研究期间批准延长12个月；这种关于延长可行性研究期间的请求必须于自本协议签署日期之日起8年内向东道国政府提出。

（4）在任何新矿区的可行性研究期间内的任何日期，矿业公司可以向部委提出书面申请，表示意欲在该新矿区内建设一处矿场和该公司在其作业中使用的设施。若部委在收到该申请之日起3个月内未以书面形式予以拒绝，则应视为其已经批准该申请。在该申请获得批准以后，矿业公司应当迅速开展工作，并尽合理努力以完成矿场及相关设施的设计。一旦完成了该设计，矿业公司应当将该设计和开采方案提交东道国[x]部进行审批，并附上该矿场及相关设施的预估成本及其建设时间进度表。在经济且实际可行的范筹内，该时间进度表应当规定在设计、开采方案和时间进度表获批后的36个月内，完成该矿场及相关设施的建设工作。在设计、开采方案和时间进度表提交之日起3个月内，部委应当将批准还是不予批准(基于[本协议有关条款]明确规定的理由之一)的决定通知矿业公司。在不予批准的情形下，部委应当通知矿业公司不予批准的原因，而且政府和矿业公司必须进行善意协商，努力消除不予批准的原因。若自该不予批准通知之日起3个月内没有找到解决问题的方案，则任何一方可以根据[本协议有关条款]处理此事。若在该审批提交之日起3个月内，矿业公司没有收到任何书面拒绝，矿业公司可以将此视为已经获得批准。

（5 ）[本协议有关条款]规定的新矿区可行性研究报告应当包括在该新矿区内企业作业对环境影响的环境影响研究报告，且应当根据[本协议有关条款]规定的内容范围予以编制。编制这些研究报告时，可以会商具有适当资格的独立咨询顾问，该顾问应由矿业公司依东道国当时生效的规则和程序聘用并获政府批准。

（6 ）根据[本协议有关条款]提供的季度报告应当包括各勘探区域的可行性研究期间所进行调查和研究的进展、结果以及所发生成本的有关数据。

（7 ）对于未根据[本协议有关条款]的规定提交可行性研究报告的任何勘探区域，矿业公司应当向政府提交一份最终报告，说明调查和研究的结果以及所发生的成本， 以及矿业公司关于这些结果的分析和结论。

（8 ）根据本条规定提交给政府的所有报告和信息，受[本协议的保密条款]约束。

2.4.2         环境评价和环境管理方案

[说明：环境管理方案旨在防止任何因协议项目引起的不必要的和过度的环境损害；保护公共健康和安全，尤其是矿区内社区的健康和安全；保护水量和水质；确保矿区内产生的影响仅限于该区域；稳定作业现场在矿业作业结束时的物理和化学状况以防止对场外产生影响；以及，确保矿区可以被后代安全和有益地使用。]

（a）矿业公司应当请人编制一份环境评价。报告的编制应当基于工程和经济合理原则，且考虑到国际金融公司绩效标准1等良好行业惯例，确定生效日期既有的环境条件基线，以及，评估与协议项目相关的环境效应和影响。

（b）矿业公司应当请人编制一份环境管理方案。若该方案由矿业公司自行编制，则应当由一家被认为具有国际矿业专业技术的独立环境咨询公司予以验证。方案的编制应当基于环境评价以及工程和经济合理原则，且考虑到国际金融公司绩效标准1等良好行业惯例。经东道国要求，环境管理方案应当用能够为矿区内受影响社区获悉的语言和形式予以公开，而且应当置于本协议第30.1条规定的文件之中。在矿场方案进行任何重大变更之上一个，环境管理方案应当予以更新。环境管理方案应当包括[合同双方同意的内容，例如下列内容：]

（i）可行性研究报告中描述的矿业公司准备用来减轻协议项目的推进造成的不利影响的措施；

（ii）协议项目所有环境方面（不包括那些不应当由矿业公司承担的所有历史性环境问题）的管理、整治、恢复和控制方案，包括：

（A）依实际情况，避免、尽量减少、减轻、恢复和抵消对矿区内生物多样性影响的方案；

（B）预防、尽量减少或减轻对河流和其他饮用水的不利环境影响的，以及确保这种污染不会对人类、动物生命、淡水鱼类或植被造成不必要的伤害或损害的方案；

（C）改善项目区域内自然资源管理和保育的机会；

（D）避免或尽量减少协议项目排放的温室气体 （依政府间气候变化专门委员会的定义）的方案，制定该方案时需考虑到经济和商业可行的技术；

（E）有效管理土壤资源从而使地表土地的未来使用能够符合拟议的开采后土地用途的方案；

（iii）介绍关于暂时闭矿或矿业作业暂停期间将要采取的任何行动，以及在矿场计划寿命结束之上一个需要闭矿的情况下将要实施的闭矿行动；

（iv）在切实可行的范围内，同时实施土地复垦的方案；

（v）恢复所有开采区域以使其最后成为安全、稳定和适合于拟议的开采后土地用途的地形的方案。

（vi）关于项目区域内拟议的开采后土地用途的方案；

（c）矿业公司应当符合本协议有效期内任何时间有效的东道国环境法律（包括任何省级和地方法律）的规范，包括相关水质、空气质量及土地质量的保护，自然生物资源的保育，生物多样性的保护，以及有害和无害废物的处置的法律。在符合第33.2.2条规定的情况下，未能符合环境法律、环境许可证照条款、或包含于环境管理方案中所有减轻措施和限制条款（以及对上述各法律和条款可能不时进行的修订）规定的严重情形，构成对本协议的违约。

 * 另请参见《矿产开发示范协议》第26.0条（ 闭矿/闭矿后义务）中的环境条款和示例。

示例一

环境影响评价研究报告和环境管理方案。

（a）特许权人应当按照招标文件并符合环保署颁布的相关要求规定，编制一份环评报告和一份环管方案。对于获批工作方案所涵盖的任何拟议生产区域，特许权人还应当编制符合环保署颁布的相关要求规定的一份补充环评报告和一份补充环管方案。

（b）每份环管方案必须包括闭矿管理方案和闭矿管理预算，从而确保一旦闭矿：（i）矿场厂房和基础设施不得产生任何健康或安全问题（包括关于酸性废水排放和其他长期环境危害的控制内容），以及（ii）生产区域和没有位于生产区域的任何开采场或基础设施的周边环境，应当恢复到能够生产性使用或被重新造林，或在实际无法恢复的情形下，进行适宜的整治。闭矿管理方案必须包括一份最佳闭矿方案的风险及其任何不确定性的清单及其评估，必须解决闭矿和恢复的社会影响问题，并就社区参与以及管理和监督制定程序。闭矿管理预算应该就预期的闭矿成本提供一个现实的初步估算，并根据主要活动列以明细。

（c）每份环管方案还必须明确矿业公司通过何种方式确保有资金来支撑其《矿业法》第[x]条项下的环境恢复和整治义务，从而由特许权人，而不是由公众或政府，承担闭矿成本。若特许权人没有与东道国政府达成关于“现收现付”形式融资方案的书面协议，那么，以下这种能够让财政部长合理满意的资金担保通常是可接受的，即，该项资金担保由一家至少具有长期A级（或同等级别）信用等级的第三方金融机构提供，该第三方金融机构的信用等级需要经过至少两家国际公认的信用评级机构评定，而且对估算闭矿成本至少每三年进行重新确定并据此调整担保金额的规定能够为财政部长同意。在第三方提供信用担保的情形下，若提供资金担保的一方不再具有经过至少两家国际公认的信用评级机构认定的至少长期A级（或同等级别）信用等级，资金担保文件必须规定，若特许权人未能在此后九十（90）日内从另一家第三方金融机构获得能够满足本条要求的替代资金担保，那么就可以此时担保能够提供的最大金额要求履行该资金担保；但必须将该全部金额存入一个信托账户，只有在为了给特许权人履行环境恢复和整治义务提供资金时才可支取。

示例二

第11条

环境责任和义务

11.1     环境基准。

（a） 政府各方已经将矿业公司报告中的矿场环境定性和环境责任视为对矿场的一份初步基准环境影响评价（“环境影响评价”）。矿业公司报告中的分析没有考虑诸如本协议所考虑的对[矿场]开采和加工设施的经济重建。[咨询公司名称]已受雇对矿场环境进行进一步定性，若该定性报告在项目通知日期之上一个至少提上一个三（3）个月完成并送达[矿场]，则该进一步定性应当成为环境影响评价的组成部分；

（b）在进行评估活动以及编制环境影响评价和环境管理方案的过程中，以及在可行性研究报告定稿之上一个，[矿场]应当就其认为可能引起环境影响评价发生实质变化的任何环境条件向[政府]发出通知。[政府]在每收到这类通知之日起六十（60）日之内应当告知[矿场]它是否同意通知中所识别的环境条件能够说明对环境影响评价报告进行修改的正当性；在同意的情形下，需要告知[矿场]修改的性质和范围。若政府不认可通知中所识别的环境条件能够说明对环境影响评价报告进行修改的正当性的，或[矿场] 不同意政府的修改建议，应当将这一事项作为一项争议提交第11.10条和第16.3条规定的环境管理专家组进行解决。若环境管理专家组不能解决争议的，应当根据第16.5条规定提交仲裁。

[……]

11.4     [政府]的环境管理方案。自批准日期之日起一百八十（180）日内，[政府]应当编制一份环境管理方案草案，并送达[矿场]。[矿场]自收到环境管理方案草案之日起三十（30）日内，有权（但非义务）通知[政府]，告知其对于方案草案的任何意见或建议。[政府]应当考虑矿业公司对方案草案提出的任何意见或建议，并且应当自送达环境管理方案草案之日起六十（60）日内通过[政府]的环境管理方案的定稿，并送达[矿场]。[矿场]应当从初始期间开始， 执行[政府]的环境管理方案，[矿场]应自行承担与此相关的费用，但是享有向政府治理恢复基金的追偿权。

11.5     环境管理方案。矿业公司应当在初始期间编制环境管理方案，该方案应当包括载于符合本条规定的可行性研究报告中的项目各方面的环境管理、整治、控制和闭矿方案。矿业公司将使用商业上合理的措施，对环境管理方案同届时生效的[政府]的环境管理方案进行协调。矿业公司应当在环境管理方案中为矿场关闭事宜编制闭矿方案，闭矿方案将描述在关闭期间和关闭后期发生的所有活动，从而在所有潜在关闭事件发生时实现有关环保法律以及环境和社会政策和准则的目标。闭矿方案还应当包括对任何暂时闭矿或作业暂停期间内将会采取的活动以及对于矿场早于计划寿命结束之上一个关闭时所采取的关闭活动的描述。闭矿方案将包括一份时间进度表以及对在关闭期间和关闭之后实施关闭以及对所有矿场设施和场地破坏进行整治所需要资金的估算。闭矿成本估算应当包括第三方关闭和管理矿场的一项费用。

示例三

第16.3条

环境争议解决

（a）自争议通知根据16.1条规定递交之日起四十五（45）日内未能根据16.1条的规定通过协商解决的任何环境争议，均应当根据11.10条的规定，提交环境管理专家组进行调解。

（b）在一项环境争议自提交环境管理专家组之日起九十（90）日内未能由环境管理专家组通过调解予以解决的情形下，协议任何一方都可以根据第16.5条的规定将该环境争议提交仲裁，而且一旦提交仲裁，第 11.10条的规定将不再适用于这一争议。

（c）若争议一方基于任何善意理由，不同意由另一方根据第11.10条规定提交调解的争议是一项环境争议，该反对一方可以根据第16.5条的规定将该争议提交仲裁，而且一旦提交仲裁，第 11.10条的规定将不再适用于这一争议。

示例四

11.       环境保护和管理

1.           在就初始项目或任何后续项目事宜递交一份项目通知后的合理期限内以及此后的每三年，参与的合资经营企业应当就该项目的环境保护、管理和恢复（如适用）事项，向部长提交一份三年计划方案，包括样本区域监测和研究方面的安排，以确定该项计划的有效性。

2.           收到根据本条第1款提交给他的任何计划方案后，部长应当：

（a）无条件或无保留地批准该计划方案；或

（b）在附加他认为合理的条件或进行修改后，批准该计划方案；或

（c）拒绝批准该计划方案。

3.           自收到根据本条第1款提交给他的一项计划方案之日起两个月内，部长应当就其决定，通知有关合资经营企业。若部长作出的决定属于本条第2款（b）项或（c）项规定的决定，他应当向该合资经营企业告知他做出这一决定的理由。

4.        第7条第4款和第6款的规定经必要修改后，应当适用于部长根据本条第2款（b）项或（c）项作出的任何决定。

5.           经仲裁机构根据本合同规定条款（包括任何条件）予以批准或决定后，有关合资经营企业应当实施该计划方案。

6.           有关合资经营企业应当：

（a）向部长提供所有有关的原始数据；

（b）自该计划方案获得批准之日起，每年向部长提交一份关于该计划方案的中期报告；和

（c）自该计划方案获得批准之日起三年届满时，向部长提交一份关于计划方案在这三年期间执行情况的详细报告。

7.           在由于合资经营企业的作业而发生了对环境的一种突然的和意外的严重损害的情形时，该有关合资经营企业应当在合理可行的最短时间内向部长提交一份减轻该损害的计划方案，而且本条第2到6款的规定均应当适用于任何此类计划方案。

8.           就[《噪声控制法》]而言，初始项目和任何后续项目的区域都应当被认为是主要产业。

9.           尽管有本条的规定，东道国承认，在对初始项目或任何后续项目进行经济可行性评估的过程中，合资经营企业将考虑其收到有关项目通知时已有的相关环境法律、法规或标准（除了第10条提到的以外）。在执行合同的过程中，若东道国对任何此类法律、法规或标准进行了修改并予以实施，其结果是导致这类合资经营企业或其中之一增加了实质性的额外成本，那么，根据合资经营企业的请求，东道国应当合理考虑减轻这类成本的消极影响。

示例五

国际金融公司关于自然栖息地的保护政策；1998年11月

双方同意遵从该政策所规定的实体性的环境和社会原则。

示例六

环境保护。根据东道国关于确保其自然资源的可获得性、可持续性和公平分配的基本政策，承包商应当以一种技术上、经济上、社会上、文化上和环境上负责任的方式，对其矿业作业进行管理，提高东道国的公共福祉以及促进[环境法]所规定的可持续发展目标的实现和责任的落实。承包商应当根据法案、[环境法]以及有关环境保护、矿场安全和健康的法律的规定，实施所有矿业作业，同时采用合适的防止污染技术和设施来保护环境，并且对采空区或受矿场废物、尾矿或其他污染物影响的区域，或由承包商造成地表破坏的合同区域进行恢复。

2.4.3         社会影响评价和行动方案

矿业公司应当请人编制一份社会影响评价和行动方案。该方案应当根据国际金融公司绩效标准的准则编制（并且在对矿场方案进行任何重大变更之上一个予以更新），且应包括[合同双方同意的内容，例如下列内容][ 为了实现本协议第20.0、21.0、22.0、23.0、24.0和25.0条要求的下列内容和合适规定]：

     （a）关于防止或尽量减少矿业作业对如下区域内或其周边个人和社区居民的潜在不利影响的规定：（i）项目区域以及（ii）无论是使用矿业公司自己所有的还是使用东道国或第三方提供的基础设施，受矿产加工和运输影响的区域；

     （b）关于防止或尽量减少对合法居住于矿区及其周边的群众生活环境的不合理干扰的规定，以及关于让矿业公司员工和承包商尊重当地群众习惯的规定；

     （c）关于减轻对当地社区（包括矿业公司雇用的任何临时工或建筑工程人员的住房、卫生以及公共卫生措施）负面社会影响的规定；

     （d）关于下列方面的规定（在矿区地表土地被永久性或季节性占用的情形下，或在矿区内资源对当地居民、社区或除手工或小规模采矿者以外的土著或部落人口的生计或文化活动不可或缺的情形下，参照国际金融公司绩效标准5及其可能的不时修订）：

（a）在任何可行的情况下，避免或尽量减少人口迁徙或非自愿的重新安置；

（b）对任何农作物、建筑物、树木或厂房的任何预期损害，就公平合理补偿的付款事宜，做出令人满意的安排；

（c）在矿区内任何土地的地表权由当地居民或土著或部落人口持有或拥有并为适用法律或有关习惯法承认的情形下，根据权利人和矿业公司合意的合理标准，对使用该地表区域的权利人进行补偿；

（d）对于地表权所有者和持有者、土著或部落人口或位于项目区域内的其他社区在项目区域内为了生存目的继续使用土地的权利予以承认，这种使用包括放牧牲畜、使用水、种植作物、狩猎以及采摘水果和收集薪材，上一个提是，这种生存性使用安全并且不会对矿业作业造成严重干扰；

（e） 关于一旦出现必须对当地居民进行重新安置的情形时， 参照国际金融公司绩效标准5及其可能的不时修订的要求，编制重新安置方案的规定。重新安置方案需要包括下列内容：

（a）与当地政府以及所有可能失去家园或异地安置的人进行充分协商，以求编制一项为他们所同意的重新安置方案；

（b）通过确保在安置活动的实施中有适当的信息披露和协商，减轻其不利的社会和经济影响；

（c）改善、改变或恢复被安置人口的生计，确保其能够获得所有基本的生活资料，从而足以维持社区内有一个适当水平的生活质量；

（d）通过在安置地点提供足够的有权益保障的住房，改善、改变或恢复被安置人口的生活条件。

（f）一项程序，即在矿区地表被手工采矿者或进行小规模采矿活动的人所占用的情形下，矿业公司应当将他们视为需要异地安置的移民并按照上一个述条款进行重新安置，但是，对于任何在生效日期之后初次占用矿区的手工采矿者，矿业公司将没有责任进行补偿或重新安置。此程序中应确保关于生效日期的信息以一种文化上可以接受的方式在矿区内完全得到妥善记录和传播，还应确保在安置方案的编制过程中与那些手工采矿者或进行小规模采矿活动的人进行协商；

（g）一项关于项目区域转型为闭矿后经济的方案。

* 有关规定请参见第22.0条（地方社区发展）。

示例一

社会影响评价和社会行动方案。

（a）特许权人应当按照招标文件编制一份社会影响评价和一份社会行动方案。社会影响评价应当载明开采厂房和基础设施的建设和运行对如下区域内或其周边居民和社区的潜在不利影响：（a）拟议生产区域以及任何不位于该拟议区域的开采厂房或基础设施区域；或（b）无论是使用特许权人提供的还是使用东道国或第三方提供的基础设施和设备，受拟议的生产加工和运输活动影响的地区。

（b）社会行动方案应明确包含减轻这些不利影响的合理程序（合理性与所涉成本挂钩）。对于位于或毗邻该拟议生产区域的社区，或位于或毗邻那些不位于该拟议区域的开采厂房或基础设施的社区，基于健康或安全方面的理由，需要根据国际标准进行重新安置的情形下，社区行动方案应当包括一份重新安置行动方案并作为其组成部分。重新安置行动方案应当提供（但不限于）合适的重新安置区域，着重关注住所和生活的连续性。

（c）特许权人应当就社会影响评价和社会行动方案在[地点名称]举行公开听证会，并应当向部长提供一份报告，报告中需包括发布听证会公告的方法和途径、参加听证会人员的姓名和供职单位、对听证会上所提问题的归纳以及特许权人为回应听证会所拟采取行动的讨论。

示例二

社会责任

（a）[矿业公司]应当根据企业自身可持续发展政策，履行其义务和营运项目。企业可持续发展政策应当以公司承诺、公共责任、社会进步、环境管理和经济效益这些基本原则为基础。[矿业公司]应当通过一项可持续发展项目，为社区生活质量的提高做出贡献。贡献包括下列方面：

（i）基于[矿业公司]经营理念以及社会、经济、健康和环境方面的政策，为公司与地方社区和民族社区之间的关系，建立正式的基础和框架。

（ii）建立[矿业公司]与当地社区和国家社会共同合作并且考虑其关切事项的渠道和方法（例如，[矿业公司]的作业流程，产业、社区和外部的关系实践，沟通和协商机制，利益相关者参与模式，长期可持续发展战略）。

（iii）将促进并协调[矿业公司]与社区利益相关者的交流关系的机制正式化，并使其成为实现可持续发展目标方面公司内外活动的一种内部监督、督察和促进因素。

（iv）若可行，在如下方面实施特殊政策：（基于有竞争力的条件和价格的）本地雇佣和采购政策以及流程；员工对当地公共服务的获取和使用条件；必要时为钟点工和正式工提供住房的政策；建设和运营期间的直接雇佣；当地的公司企业为项目提供供给和服务的机会；以及公司社区社会经济发展行动方案。

示例三

矿业公司应当继续就如下事宜进行编制、实施、执行、适时更新并将结果予以公开：社会经济基本情况研究，社会经济影响评价，社会经济风险分析，以及长期社区方案，社区关系管理的制度、政策、程序和准则，以及矿场关闭方案。所有这些工作的进行都应当有社区的参与，体现社区的关切，并且符合国际最佳实践的做法。

示例四

社会接受度。根据法案及实施条例以及本合同第12条的规定，承包商有义务解决矿业作业对人类的整体环境（例如经济、社会、文化、政治和历史的因素）的影响。为此，承包商应当通过下列途径予以履行：

（a）承认权利、习惯和传统。承包商应当承认并尊重当地社区（尤其是土著文化社区）的权利、习惯和传统；

（b）承担特定阶段的义务。在本协议适用阶段期间或之上一个，承包商应遵从如下要求：

I.     勘探、可行性研究上一个和可行性研究阶段。若承包商此上一个未如此行事，其应当在进行勘探活动之上一个，就其勘探活动同受影响的当地社区进行协商，并向后者发布有关信息。

II.    开发和建设阶段。在其环境合规证书获得批准的过程中，承包商应当就其项目参与调查、信息发布并同受影响社区进行协商，而且应当根据[有关环境法律]的要求，考虑社区提出的关切事项，进一步加强环境影响报告制度以及其他有关法律、法规和规章制度的实施。

III.   运营阶段。在环境合规证书颁发后，为解决于承包商的矿业作业对人类环境的影响问题，承包商的行为应当符合环境合规证书，[有关环境法律]，社会发展方案以及[有关环境法律]和本协议第13.1条（i）、（j）和（k）款下的承包商的社区发展义务的要求。

（c）公正补偿的支付。当承包商在其他人拥有、经营或租赁的土地上建造、建设或安装基础设施和设备时，应当根据[有关环境法律]的规定支付公正补偿。

在落实上一个述事项的过程中，承包商可以同受影响社区、土著文化社区以及当地政府机构签订一项或多项协议。政府同意，鼓励、促进和尊重承包商同这些受影响社区自愿签订的这类协议，并且同意不会在有关法律、法规、规章以及受影响社区同承包商自愿达成协议的要求之外，就社会或文化可接受度事宜规定其他要求。

示例五

地表土地的占用

1.    为了行使本协议项下的勘探权和采矿权并根据《矿产法》第[xx]条规定的限制性条件，矿业公司应当有权永久地或临时地在勘探区域或矿区范围内占有和使用这部分地表土地，无论它是否为政府所有，只要为[相关条款]中列举的附属工程和设施（它们应当为矿业公司作业所必要或对作业有用）所合理需要，或为其勘探和开采作业所需要。对任何农作物、建筑、树木或其中工程的任何预期损害，矿业公司应当公平合理补偿，并尽力作出令人满意的付款安排。政府将代表土地所有者或占有者与矿业公司进行谈判，评估需要支付的补偿。土地所有者或占有者应当有权参与该谈判。

2. （i）谨此承认：矿业公司的采矿作业必然会破坏地表土壤以及混杂与之相连的地下土壤层，而且这种破坏和混杂是对[矿产名称]及其伴生矿的冲积矿床开采的必要附带事件。因此，合同双方同意，在决定对土地所有者和占有者应当补偿的损害时，对于这种破坏和混杂及其对地表土地未来使用和占用的影响（若有的话），不得予以考虑和评估。为尽量减少这种干扰，矿业公司同意：它会将所有开采过的区域恢复到合理的地表形态，使其与毗邻或周边的地表形态没有重大反差。

（ii）在土地非为政府所有的情形下，自矿业公司开始进行尝试之日起三十（30）日内（或在矿业公司同地表土地所有者或占有者一致同意的展期内），若矿业公司不可能同地表土地的所有者或占有者达成一项令人满意的协议的；除非矿业公司选择不去占有和使用这些地表区域，矿业公司应当将这一事项提请有管辖权的地区官员予以关注。矿业公司应当填写一份申请；申请应当列明这一事项的实情，尽可能准确地明确它所需要的土地以及对该土地占用的性质（是用于附属工程和设施还是用于勘探或开采作业）。收到申请后，政府应当以便利为上一个提尽快，且不得超过六十（60）日内，让当地官员对应当向土地所有者支付的补偿进行评估（若物品或财产的这种预期损害、损失或破坏是由矿业公司造成的情形下），并且迅速将裁定的补偿金额通知双方。若土地的所有者不明或土地所有权权属存在争议，矿业公司应当向该地区官员支付补偿款项，并由后者决定对补偿款项的处置。对地方官员的决定不满意的任何一方，都可以向有权做出决定的部长提出申诉，或将争议提交仲裁进行裁决。部长或仲裁员的决定是终局的且对双方均具有拘束力。一旦矿业公司同意支付确定的数额，它就可以进入土地；但是，若矿业公司撤回了进入该土地的申请且尚未实际进入，不得要求矿业公司同意支付该项金额。

（iii）矿业公司根据本条规定应当支付的补偿金额，应当以对土地上的农作物、建筑、树木或其中工程的损害的估计货币金额（或公平的市场价值）为基础。对土地所有者将被剥夺土地使用和占有这一事实的任何补偿，都应当包括在根据第6条（a）款（2）项规定应当支付的地表土地租金之中并为该租金所涵盖。

（iv）矿业公司不得对矿产租约区域内当地居民的生活环境进行不必要地干扰和妨碍。矿业公司应当尊重并让其员工和承包商尊重当地居民的习惯。

（v）一旦必须要对当地居民进行再安置时，矿业公司应当极其谨慎行事，需要取得政府和当地居民的同意，与地方当局协商以说服当地居民搬迁，并且根据主管部长的指示，提供一份全面充分的再安置方案。

示例六

许可权人不得扰乱或不合理地妨碍合法居住于勘探许可区域及其周边居民的生活环境，应当尊重他们的习惯，并且［在有必要时］提供一份经许可当局批准的、全面充分的再安置方案。

示例七

承包商的义务

I.        土著居民

（i）根据有关法律、规则和规章，承认并尊重合同区域内土著居民的权利、习惯和传统。

（ii）遵循有关尊重土著居民对位于合同区域内的其区域所享有权利的既有法律、规则和规章。

（iii）遵循合同区域内土著居民所达成特别协议中规定的全部义务 。

[东道国]的义务，[东道国]应当：

[……]

c.       土著居民

（i）在必要且合适的情形下，[东道国]应当尽最大努力：

（a）确保承包商和相关土著居民严格遵从他们之间所达成任意协议的全部条款和条件；以及

（b）应请求，促进承包商和土著居民未来可能达成的任何协议。

（ii）[东道国]应当尊重承包商和土著居民达成的任意及全部协议，并且不得对在土著居民祖传土地/领地上的承包商矿业作业设定比之如下条件更为严格的条件，即，法律、规则或规章设定的条件以及受影响土著居民与承包商一致同意的条件。

（iii）合同双方在自愿达成协议中的内容，在不与有关法律、规则和规章抵触的范围内具有优先效力。

示例八

世界银行集团《非自愿迁移 》政策（OD 4.30）；1990年6月1日

合同双方同意，遵从该政策规定的实体性环境和社会原则，并规定程序上的下列例外和修改：

（a）该政策第23、 24、 26、 27和30段的内容应被视为不予适用。

（b）该政策第22段（在“执行时间表、监督和评估”标题下）内容应视为作出如下修改：

在项目筹备期间，应制定监测迁移和评估其影响的安排，并在监督过程中使用这些安排。监督可以提供一个预警系统，又可以作为迁移者说明其需要及提出其对迁移执行工作意见的渠道。对于大型迁移工作来说，最好有年度和中期审议。应在所有迁移工作以及相应的开发活动完成后的一段合理时期内继续评估迁移的影响。

（c）对该政策第31段（在“执行和监督”标题下）内容应视为作出如下修改：

应在整个执行过程中监督迁移的内容。不系统的监督或只是在实施的最后阶段监督会不同程度地影响迁移工作的成功。 理想的做法是对大型迁移项目进行年度审查，并由世界银行进行深入的中期进展审查。应该在开始时计划这些审查工作，以使项目实施中得以作出必要的调整。迁移的全面恢复时间可以延长，如有必要需继续监督，直到所有人口迁移完毕，有时甚至延续到项目结束之后。

财务

7.0     税收

[注：适用法律中的税收规定将是合同双方之间讨论的起点，这些规定可能需要立法机关的批准或修订。在适用法律允许谈判双方通过协议或通过立法机关的批准或修正而对这些规定进行修改或规定特别税收事项的情形下，可以考虑下列条款。]

7.1       税收—一般条款

（a）矿业公司应当遵从东道国不时生效的所有财税法律的规定，除非：（i）根据任何适用法律的有效授权，矿业公司完全或部分豁免适用某一特定适用法律的规定；或（ii）本协议另有规定。

（b）在每一公历年度的年度财务报表编制完成后，矿业公司应当尽快且不得迟于下一个公历年度的第一季度，向东道国提交一份投资报告；该报告应当使用符合良好行业惯例的格式。

（c）每一年度的财务报表应当附有矿业公司首席财务官的一份证明书，表明在已结束的年度内矿业公司遵从了本协议和税法的规定。

（d）每一年度的财务报表应当附有一份清单，列明于财务报表中反映的矿业公司的关联公司的所有交易，载明交易金额、所涉关联公司以及交易性质。对于与同一实体发生的同一类型交易中的单项非重大交易，可以予以合并而不是单列。对于显示交易价格的该关联公司的每项上述交易的同期文件，包括税法或据之颁发的任何规章要求的所有文件，矿业公司均应予以保存。

（e）每一年度的财务报表应当附有矿业公司首席财务官的证明书，表明：（i）对于在相应期间内矿业公司与关联公司之间任何有效价格协议所涉及的货物或服务，矿业公司在该年度的转让价格是根据这类价格协议予以计算的，以及（ii）对于矿业公司与其关联公司的交易中出售或提供的货物或服务，若未被这类价格协议所涵盖的，在相应期间内所执行的价格是根据税法予以计算的。

示例一

根据本协议的规定，矿业公司应当向东道国政府缴纳税款，从而履行其纳税义务，包括下文规定的其作为扣缴义务人的义务：

 [税收列表]

除了本条以及本协议其他条款规定的税费以外，对于东道国政府目上一个或将来开征或批准的任何其他税收、关税、征费、摊派、收费或费用的征收，矿业公司不承担缴纳义务 。

示例二

8.3       一般纳税义务

对于矿业公司为产生收入而开展的与协议项目无关的或无意与协议项目有联系的活动，若其构成了从事营业活动或投资活动，则在本条（第8.3条）范畴内，该活动（下称“项目外活动”）应被视为（且应被如此对待）如同由独立于矿业公司的法律实体所实施；该实体不受本条（第8.3条）规范，而是由东道国所有法律（包括税法）进行调整。矿业公司在实施协议项目过程中所从事的活动（下称“项目活动”）从而被本协议视为 “封闭的”（即，将之单独视为矿业公司的唯一活动）。[……]本条（第8.3条）中提及的矿业公司，除非提于及时特别加以限定将其视为另外的法律实体，应当系指作为实施项目活动的矿业公司实体。[……]东道国不时存在的所有法律（包括税法）应当适用于因项目外活动而产生的待遇和义务。对于矿业公司封闭的项目活动而言，本条（第8.3条）下文其他条款的规定应当适用。

7.2       所得税

（a）矿业公司必须根据税法关于东道国居民公司的规定，缴纳企业所得税；且：

（a）适用于矿业公司计税所得额的所得税税率是普遍适用于在东道国境内从事经营的所有公司的有效税率（包括任何退税或补贴的影响）或[x%]， 以上述两者间较低者为准。

（b）矿业公司向非居民公司所支付红利的企业所得税税率为[x%]；

（c）矿业公司向非居民公司所支付利息的企业所得税税率为[x％]；该税率不适用于支付给任何资助协议项目的多边机构的利息， 根据税法，该利息免征所得税；以及

（d）本协议项下的额外准予扣除的项目必须在计算计税所得额时准予扣除。

（b）东道国确认：

（a）矿业公司向非居民股东支付的所有红利不会被视为该股东来自东道国的收入；

（b）矿业公司向非居民贷款人支付的所有利息不会被视为该贷款人来自东道国的收入；

（c）矿业公司、贷款人或股东在东道国因存储利息或红利而取得的任何收入，受税法的调整；

（d）实现的外汇收益是收入，而对发生的外汇损失，在计算矿业公司的计税所得额时准予扣除；

（e）由留存于东道国境外货币产生的收益是来源于东道国的收入。就该收入在境外税收地缴纳的税款，可以在计算计税所得额时准予抵扣。

 * 关于示例的说明：许多真实协议的税收条款冗长而复杂，因而为了缩短篇幅而对下面的示例进行了编辑。

示例一

（a）关于项目活动的纳税义务

矿业公司的纳税义务应当适用在本协议生效日期具有效力的[法典]（下称“法典”）所规定的义务，而不考虑此后根据不时生效的法律而对其进行的修订、修正或改变（但是本协议第[x]条另有明确规定的除外）。然而， 于本协议生效日期具有效力的法典，应视其已依本条（第[x]条）的明确规定进行修订，并已依此适用。就税收法典（依本协议经修订的）项下的所得税义务而言，应当将矿业公司视为位于东道国的一个常设机构，它在实施项目活动中获取其源于东道国来源的所有收入。[……]

[……]

（c）矿业公司的所得税义务

 矿业公司缴纳所得税的义务应当根据经本条（第[x]条）修订的法典于每年确定一次。除非矿业公司根据税收法典作出了另外的有效力的选择，为了计算矿业公司在本协议第[x]条项下其所得税责任以及第[x]项下其责任的目的，矿业公司的财务年度应当是公历年度。无论法律如何变化，应当适用百分之二十五（25%）的税率，但是应当考虑东道国和矿业公司居住国之间任何可适用的所得税协定，所规定的适用于从一个常设机构取得的源于东道国的收入的税率的任何限制条件。在本协议第[x]条规定的修订之外，以下修订也应当为了同样目的而予以适用：

[填写修订内容]

示例二

（a）在本协议有效期间内，矿业公司应当根据本协议和适用法律的规定，向东道国政府缴纳一种所得税；上一个提是，在[东道国]境内的大规模矿业产业内，所有这种税收应当是非歧视的。对于矿业公司从其根据本协议在[东道国 ]实施矿业活动所取得的收入，应当缴纳所有种类的所得税。

（b）对于矿业公司从矿业活动中取得的收入，核定和缴纳的所得税税率应当是所取得的计税所得额的百分之[X]（x％）。

（c）根据适用法律，对于许可权人或其承包商的外籍雇员所获得的补偿，应当豁免其根据适用法律应当缴纳的所得税。

示例三

关于矿业公司已收或应收收入的企业所得税：

（i）矿业公司应就其收入缴纳所得税。收入系指矿业公司因已 收或应收的在经济能力上的任何增加，无论是来源于东道国境内还是境外，无论是以任何名义和形式，包括但不限于因经营、红利和利息而产生的毛利润，而且，对于协议期间内征缴的特许权使用费的费率和税收的税率，应当如下:

[累进税（费）率表(a) 、(b)、(c)]

若东道国政府修改了计税收入档次，则上述税费表所规定的税（费）率将适用于修改后的计税收入档次。

（ii）为了计算计税所得额，附加于本协议并构成本协议组成部分的附件[X]中所规定的计算所得税的规则应当予以适用。除非本协议另有规定，《所得税法》及其实施条例所规定的规则，应当予以适用。

示例四

2.5.      根据《企业所得税法》，对于矿业公司应税收入中0-30亿[货币单位]部分的年度计税所得额，应当按照10％（百分之十）的税率征税。年度计税所得额超过30亿[货币单位]的，所得税应当是3亿[货币单位]加上计税所得额超过30亿[货币单位]部分的25％（百分之二十五）。

2.6.      对于第[X]条中载明的税收，投资者自2011年1月1日起不应当缴纳。

2.7.      对于投资者的下列收入应当按照下列税率征税：

2.7.1.        红利应当按照10％（百分之十）的税率征税；

2.7.2.        特许权使用费收入应当按照10％（百分之十）的税率征税；

2.7.3.        不动产处置收入应当按照2％（百分之二）的税率征税；

2.7.4.        利息收入应当按照10％（百分之十）的税率征税；

2.7.5.        出让权利的收入应当按照30％（百分之三十）的税率征税。

7.3       矿业公司所得税计算中的抵扣

在任何税收年度计算应该收以税收的所得额时，矿业公司可以抵扣下列成本和费用：

（a）根据税法或本协议应当向东道国、任何地方政府缴纳的，或根据一项社区发展协议应当缴纳的所有特许权使用费和其他税收以及关税[以及根据第2.4.3条规定所支付的费用]；

（b）矿业公司发生的或以其名义发生的所有勘探费用、开发费用以及日常和行政开支，包括在矿区或其周边5千米范围内于寻找更多资源而发生的当地勘探成本；

（c）矿业公司发生的、根据良好行业惯例为了下列事务支付的合理且必要费用（包括因借贷或股权资金而支付的款项），

（a）矿业作业（包括与本协议谈判有关的活动作业）；

（b）协议项目的规划、融资、建设、开发和保险；

（c）协议项目的管理、维持、停产和复产；

（d）对产生于矿区内的矿产进行的开采、加工、提炼、营销、销售和运输；

（e）根据适用法律的规定，在计算计税所得额时一切允许扣除的项目，

（d）根据融资方案，因贷款以及达成的其他融资安排而发生的利息；

（e）直至商业生产开始日期为止，矿业公司于税收年度内在建设、开发和委托运行项目中发生的厂房和设备资本成本的折旧全额，且亏损可无限期结转；

（f）于商业生产开始日期起，获得或发生的厂房、设备以及进一步开发成本（包括拆卸费用）的折旧，按照适用法律规定的折旧率予以扣除；

（g）对于任何资本项目（包括为了协议项目而获取的建筑物、厂房、设备、协议项目基础设施以及租产的增值）的折旧，减去该纳税年度内出售这些项目所产生的收益，且必须乘以x/y，其中：

x系指计算计税所得额的税收年度中，东道国货币兑换[美元]的按月公布的买入和卖出价的平均值（用每 [美元]兑换x东道国元表示]。

y系指资本项目的款项支出的税收年度中， 东道国货币兑换[美元]的按月公布的买入和卖出价的平均值（用每 [美元]兑换y东道国元表示）。

x/y永远不小于1

且，

“按月公布的买入和卖出价”系指东道国的中央银行在每月最后一个工作日公布的买入和卖出汇价，或其他可能由东道国公布或认可的官方买入和卖出汇价。

就本段规定而言，以税收为目的对折旧进行抵扣，不得导致计税所得额为负数。在折旧无法如此进行抵扣的情形下，必须将其根据本协议约定结转到之后的税收年度；

（h）矿业公司为任何许可（证）的申请作准备而发生的费用；

（i）在该税收年度发生的恢复成本的拨备。土地复垦及恢复的成本必须记入发生该成本的税收年度的恢复拨备借方科目，且除非恢复拨备不足以弥补实际发生的土地复垦及恢复成本，不得再将该成本列为所得税扣除项目。对于因恢复拨备不足而发生的任何损失和亏损，可以结转，但是结转期限不得超过[10年]；[说明：未接受对该部分的修订。财务和外汇术语表达。]

（j）[对于根据社区发展协议向地方社区进行的支付，东道国应当豁免矿业公司承担任何相关税收；]以及

（k）向东道国或地方政府已经缴纳或应当缴纳的任何其他费用、税费、款项、进口关税、关税或其他征费。

示例一

3． 根据《所得税法》及其实施条例的规定，任何年度的“作业成本”系指，在该年度内可归由该企业承担的所有已付或应付费用，限度是其摊销期限短于一(1)年。作业成本其中包括下列费用：

（a）材料、原料、设备和设施方面的费用；

（b）以企业名义发生的合同项下服务费用；

（c）因有形资产和库存的（国外和国内）保险缴费、经营和作业停止保险缴费以及第三人保险缴费而发生的费用，但是在这类保险缴费支付给关联企业的情形下，所缴费用不得超过在公平交易中向其他独立第三人所支付的金额；

（d）损害或损失方面的费用，但是以通过保险或其他途径未能得到完全赔偿的部分为限；

（e）特许权使用费、利息以及其他支出方面的费用，包括那些因专利、设计、技术信息和服务提供而向关联公司支付的费用，但是向关联公司支付的这种费用金额不得超过在类似交易中向独立的第三人所支付的金额；

（f）因淘汰、遭盗或库存损失以至有关物品不能在作业中使用而发生的成本，但是应当有适当的证据并随附经由部委证明的一份正式报告。应扣除金额为这些库存的帐面价值；

（g）有形物品的租金费用；

（h）因矿地租金、土地和建筑税、特许权使用费、应缴增值税、奢侈品销售税、印花税、所有权转让税、进口关税以及根据本协议缴纳征费所发生的费用，但是矿业公司的所得税不包括在内；

（i）处理、洗选和其他加工费用；

（j）搬运、储存、运输和装运费用；

（k）维修和维护费用；

（l）佣金和折扣费用，包括支付给关联公司的费用，但是向关联公司支付的这些成本和费用不得超过在类似交易中向独立的第三人所支付的金额；

（m）环境管理和恢复成本，但是应当从恢复成本帐户备用金中予以扣除；

（n）下文第[x-x]段规定的允许扣除项目。

（o）[折旧和摊销时间表]

7.4       增值税和项目活动

（a）在商业生产开始日期上一个，对于下列纳税项目，在下述情况下不得征收或设征普遍适用的货物服务税或任何其他增值税，即这些纳税项目是为了协议项目的目的而且根据良好产业惯例为实施协议项目而合理必要，由矿业公司或以其名义在东道国向第三方或相关方购买或进口到东道国的：

（a）纯粹为了协议项目之必要所需的所有资本物品以及原料和消耗品（包括燃料）；和

（b）纯粹为了协议项目之必要所需的建设、开采和轧磨厂房、机器和设备，但是，就进口的所有食品类物品、酒类、香烟、服装（特殊防护服装除外）、鞋（特殊防护鞋除外）、家用电器和厨房用具以及个人车辆和物品，应当根据税法的规定，缴纳货物服务税收或其他增值税收。

（b）自商业生产开始日期之后，在非歧视的基础上，根据适用法律，进口的所有物品都应当缴纳普遍适用的货物服务税或任何其他增值税。

（c）对于由矿业公司购买或以其名义购买且依本条规定未缴纳货物服务税或任何其他增值税的进口物品，若未在进口后三（3）年内再出口或完全消费的，且此后在东道国内被出售、交易或出让的，矿业公司有义务按照这类物品当时的公平市场价值，就其此上一个尚未缴纳的部分，缴纳货物服务税或任何其他增值税。

（d）[销售以出口为目的生产的矿产应被视作为零税率，因此对出口的矿产产生进项货物服务税／增值税]

示例一

5.1     根据适用法律的规定，对于经由矿业设备生产的货物和服务按照标准税率征税；若出口的，则按照零税率征税。

5.2     东道国政府确认，就货物和服务供应而言，对于进项增值税超过应交增值税的部分，应当在一个合理的期限内（和在任何情形下于30日内）贷计矿业公司；就每一规定的纳税期间而言，该期限始于矿业公司月度增值税退税申报之日。

5.3     就本条规定而言，“进项税”系指在一个规定的纳税期间内，就登记供应商处购进的准许商业购买的货物或劳务可以申报抵扣的增值税。

7.5       物业税

东道国将确保：

（1）矿业公司仅对在非歧视的基础上普遍有效的不动产税承担缴税义务；以及

（2）对矿业公司所拥有不动产的价值评估将不会考虑相应地上或地下的矿产或其增值。

示例一

对于包括用于项目生产的不动产在内的不动产，应当免征矿业公司根据适用法律应当缴纳的不动产税；而且，对于主要供员工使用的住房或其增值，也应当免征矿业公司应当缴纳的不动产税。

示例二

税率确定

28.       东道国应当确保，即使任何法律条文或基于任何法律作出的任何既定或拟定事项有相反规定，就适用法律中的税率确定目的而言，对作为本协议客体的所有土地的评估在这里应当视为是基于未经升值的价值而作出的，且其不应为任何差别税率等级的对象。上一个句所指“所有土地”不包括下列土地：（1）住宅区域，以及，作为本协议客体的土地中任何用于建为矿业公司劳工宿舍或住房的部分或因与此种宿舍或住房相邻而为此便利占用的部分；（2）与矿业公司根据获批的拟议方案从事的矿业活动没有直接关系的商业经营有关的经过任何改善的部分。

7.8       预扣税义务

除非本协议另有明确规定，矿业公司应当遵从不时生效的所有适用法律，并且考虑所有要求预扣税收的有关税收协定。

* 关于预扣税款的更多示例，请参见7.6 外籍雇员税收。

示例一

预扣税

矿业公司应当就其向股东或其关联公司支付的红利、特许权使用费和管理费按照[x]%的税率缴纳预扣税；就其向其关联公司、股东或其关联公司或矿业公司的任何贷款人所支付的利息，按照[y]%的税率缴纳预扣税。

7.9       关于其他税费的规定

东道国和地方政府承诺，不就协议项目向矿业公司征收任何税收、关税、费用或其他征费，也不就源于协议项目的收入、协议项目雇用的实体、在推进协议项目过程中或为了本协议许可或规定的任何目的而拥有的任何财产或取得的任何事物征收上述征费，但是下列项目除外：

（1）根据本协议约定收取的特许权使用费；

（2）按照本协议约定，根据适用法律按照适用的税率征收的海关税收和征费；

（3）根据税法征收的销售税和资本收益税；

（4）按照本协议约定，根据适用法律征收的所得税；

（5）按照本协议约定，根据税法征收的增值税或商品服务税；

（6）根据本协议约定征收的物业税；

（7）由于应要求而提供的特殊服务或向公众或商业企业普遍提供的服务而收取的税收、关税、费用或其他征费，登记费，许可证工本费，以及其他小额且普遍适用于东道国商业活动的任何税收、关税、费用或其他征费，以及就授予或让渡给矿业公司的任何土地权利而言普遍适用的应缴租金。

（8）不超过那些在东道国普遍适用的税率或税额的地方政府的税率或税额；

（9）印花税、登记费、许可证工本费，以及其他小额且普遍适用于东道国商业活动的任何税收、进口关税或其他征费。

示例一

12.7     其他税费

根据第10.2条（稳定条款）的规定，许可权人对本协议、《开采公告》、《矿业税公告》及其章程所列税收、费用或收费以外的其他税收、费用或收费不负缴费义务。但是：

（a）对于政府机构应其书面请求而实际提供的服务或向社会公众或商业企业普遍提供的服务，许可权人应当对因此而收取的收费和费用负缴费义务；但这种收费和费用必须是合理且非歧视性的。

（b）许可权人应当对下列税收、费用和收费负缴费义务：

（i）普遍征收的税收、费用和收费。包括印花税，入境和登记费，许可证工本费以及与商业组织的注册或经营，车辆、飞机、船舶的注册或运作及其他法律要求注册或许可的设施和服务的注册或经营有关的其他收费；以及

（ii）就货物、原料、耗材、设备和服务的当地购买或取得，许可权人应当缴纳的税收。上一个提是，这类费用和收费的费率不得高于在[东道国]普遍适用的税（费）率。

（c）红利税

（i）根据《矿业税公告》第[x]条的规定，许可权人应当缴纳红利预扣税。然而，不得对许可权人汇回本国的净利润征收红利预扣税。

（ii）不得对许可人权与银行和非银行机构就与许可区域有关的贷款的任何结算征收红利税或利息预扣税 。

（d）转让税：

根据《矿业税公告》第[x]条以及《开采公告》第[x]条的规定，就任何税收、费用或类似收费而言，不得将许可权人（无偿地）向下列受让人的转让或让渡视作为一种应税（缴费）事项：（i）关联公司，或（ii）银行或其他信贷机构（作为贷款抵押）。

8.1           抵押担保权益

（a）经东道国事先许可（不得不合理地拒绝或拖延该许可），矿业公司有权按揭、质押、留置、押记、转让、抵押或以其他方式为其本协议项下部分或全部权益设置他物权，向一个或多个第三方借贷，为矿业作业，以及本协议项下的其他义务进行筹资。作为许可的一个条件，抵押权人须同意行使止赎权时依本协议的规定运作协议项目及其基础设施，并将该抵押资产只转让给承诺按本协议约定进行运作的受让人。

（b）东道国同意，矿业公司违约后，任何持有上述抵押、押记或其他他物权的债权人，有享有依照矿业公司在本协议项下的同等条款和条件进行运作的权利，也可以在获得东道国事先许可（不得不合理地拒绝或拖延该许可）的情况下，行使基于上述抵押、押记或其他他物权而产生的售让权，但购买者必须承诺履行本协议项下的矿业公司的义务。

（c）任何基于本协议或采矿许可证对权益转让的限定，同样也适用于抵押止赎的受让人。

示例一

项目融资和抵押

矿业公司可寻求一个或多个投资或信贷机构（无论国内还是国外的），作为矿业公司贷款出借人或该出借人同意的代理人、受托人（统称“出借人”）。在符合6.3(c)和6.3(d)条款设置的限定条件和要求的情况下，矿业公司可通过质押、让与、转让、押记等方式为其本协议项下部分或全部权益以及10.2（a）条款所列相关资产设置他物权，从出借人处获得为协议项目的开发、经营或扩大规模以及矿场的开采所必要的融资。所有的质押、让与、转让、押记或其他他物权设置方式（统称“项目抵押”）都必须在公共登记机构登记。此外，项目抵押合同文件须说明，矿业公司所拥有的本协议项下的权益（除让与该项目抵押的出借人以外的）只能被转让给以下人士：ⅰ）拥有相关技术、管理经验和财务能力，能承担矿业公司本协议项下的债务，或ⅱ)出借人（下称“适格继任者”）。

[…]

在环境储备金上设立的任何项目抵押，必须符合以下规定，即该储备金只能以本协议约定的方式用于规定的目的。无论本协议中是否存在相反规定，项目抵押担保不得：

（ⅰ）涵盖（A）本协议项下源于东道国或中央银行的资金，包括但不限于净冶炼特许权使用费税、所得税和净利润税，或（B）为满足环境储备金和政府环境恢复金的要求而必须及时支付的资金（若有），或

（ⅱ）限制或阻止（A）东道国及时收到各类基金应付款的权利（B）环境储备金和政府恢复金中的金额应当仅用于本协议约定目的的义务，且必须及时拨付。

[…]

一旦矿业公司出现违约行为，政府有权终止本协议。政府应按照17.12（a）条款规定的方式并根据10.2（b）条款出借人提供的地址向出借人发出违约通知。若矿业公司在规定的时间内不能纠正其违约行为，政府应依上述方式将该事项通知出借人。政府和矿业公司都同意出借人有权利，而非义务，在以下事项发生后（以较后发生的为准）六十（60）天内纠正矿业公司的违约行为：（ⅰ）矿业公司可自行纠正违约行为的时期届满；或（ⅱ）出借方实际收到矿业公司未能纠正违约行为的通知。

示例二

尽管有上一个述第16条的规定，在符合第•条规定的情况下，矿业公司可以通过固定或浮动押记形式将大型矿业开发许可证连同本协议一起抵押，作为与公司贷款相关的本金偿还以及贷款利息和其他费用、成本的支付担保，上述贷款应用于矿业公司既定项目以及与之相关的任何形式的套期保值安排或位于东道国内和政府协定的其他矿业项目。矿业公司应确保上述抵押和押记依法案第[X]条取得部长的许可，同时应满足以下条件：

16.1.1上述抵押和押记：

（a）于设立时（或最迟不晚于设立后三十天内）被通报给部长；以及

（b）为抵押权人或押记权人设立义务，规定其行使第•条项下的任何售让权或其他权利时必须遵守该条的规定；且

16.1.2 拟抵押权人或拟押记权人（视实际情况而定）非为利益相关方。

在符合第•条规定的情况下，任何由矿业公司作出抵押或押记的抵押权人或押记权人（担保权人）均可行使基于该抵押或押记的售让权，以及其他抵押或押记法律规定的权利，但必须满足下列条件：

16.1.3 抵押权人或押记权人计划行使任何售卖权上一个，至少提上一个三十（30）天通报政府；计划行使其他权力的情况下，至少提上一个五（5）天通报政府。

16.1.4 在适用情况下，上述售卖权行使的购买方（a）非为利益相关方；且（b）向政府承诺确保不将大型矿业开发许可证、本协议或其项下任何利益以有利于利益相关方的方式进行售卖、担保或以其他形式进行处置、转让或处理。

协议双方承诺且同意：

16.1.5 除大型矿业开发许可证和本协定的第•条及第•条项下的规定外，矿业公司对其经营之全体或部分，包括租约、设施、矿产品（或销售收益）、地表权或其他对设施的持有或运作所需的权利及所有资产以及矿业公司签订的相关协议进行售卖、抵押、押记或其他转让、担保的权利不受任何限制。

16.1.6 若矿业公司通过借款或融资购买被用做正常营运或东道国境内的其他矿业项目的任何特定的资产（不论个人财产还是不动产），矿业公司可以在该特定资产上进行抵押、押记或以其他方式在其上设立他物权，用以对其购买价款进行担保。

16.1.7 矿业公司每个股东可随时将其所持矿业公司股份上的权利、权益、利益进行抵押、押记、质押、担保转让或有条件地让与（“股份担保”），作为对公司为任何既定项目、套期保值安排或东道国境内其他矿业项目的融资或再融资已经筹集到或将要筹集的融资的担保，但上述抵押、押记或其他方式设立的他物权必须于设立时（或最迟不晚于设立后三十天内）通知部长，且拟抵押权人或拟押记权人并非利益相关方。政府确认且同意：

（a）设定股份担保无需政府依照法案第55条第（1）款或任何其他规定进一步同意。

（b）受让人仅需满足下列条件，政府即会批准其基于股份担保受让上述权益：

（ⅰ）非利益相关方；

（ⅱ）向政府承诺确保不将上述权益以有利于利益相关方的方式进行售卖、担保或以其他形式进行处置、转让或处理；以及

（ⅲ）符合第•条所定的其他标准。

任何担保方基于第•条项下的权利应受本协议项下矿业公司权利的约束及限制，并且在符合基于第18条授予矿业公司和担保方的违约纠正权的规定的情况下，也受制于政府根据第18条终止这些权利的约束。上述抵押权人或押记权人可以在满足以下条件时对大型矿业开发许可证和本协议项下权益的售卖权进行行使：被抵押或押记的大型矿业开发许可证和本协议项下权益必须与矿业公司全部或充足的资产及业务一同合并售卖，且必须足够满足购买方开展正常营运之所需（或在以下情况下可以满足购买方开展正常营运之所需：（a）在根据第8条进行的任何停产或限产期间的届满之后，和／或（b）考虑到购买方可能投入的额外资产），除非出现政府可能同意或批准的例外情况（该同意或批准不得被不合理的拒绝。若出现第•条项下的情状，且符合该条的规定，政府不得拒绝该同意或批准）。

示例三

22.5 抵押权。

（a）每个特许权人或营运公司可以就其在本协议、依本协议签发的勘查许可证或开采许可证项下的全部或部分权益通过抵押、押记或其他方式设置他物权（统称“抵押”），为建造和收购非东道国矿场、东道国矿场、额外特许区域矿场、毗连地区矿场、采选厂、基础设施以及其他基于经修改的投标材料或经批准的可行性研究或其他经政府事先书面同意的其他资产所需的部分成本进行融资。除非在许可留置的情况下，（a）抵押必须涵盖特许权人或营运公司（依实际情况而定）基于勘查许可证或开采许可证项下的全部权利，以及他们在非东道国矿场、东道国矿场、额外特许区域矿场、毗连地区矿场、采选厂、基础设施和其他资产（包括知识产权）中营运必需的主要部分（“抵押资产”）；且（b）该抵押权人须以书面形式向政府声明，同意遵从第22.5条款规定，以及勘查许可证或开采许可证规定的转让限定条件。在符合本协议项下的政府保密权利的规定下，特许权人、运营公司和任何出借人合理要求提供的与该抵押相关的交易文件时，政府应予以提供。

（b）对该抵押行使任何止赎权或其他救济方式，必须使特许权人或营运公司（依实际情况而定）于本协议项下的权利和质押资产转让给满足22.4条但书规定的受让人条件的单独个体。

（c）“许可留置”系指仅为于本协议生效后（通过购买或其他方式）获得的动产的购买价格或成本（包括安装、修理和改造）进行融资或再融资形成债务而设立的担保。该动产包括此后获得的存货、设备或其他有形和无形动产，且该留置权不可扩展至除上述资产外的任何其他资产。

8.2           债务股本比

矿业公司的债务股本比任何时候都不得超过 [ __∕__ ]。

于本款范畴内：

（a）“债务”系指在合并基础上，矿业公司所有未清偿的，基于其或其附属机构发生的借款或筹款（包括承兑汇票或出租方式筹款）而产生的，支付或偿付义务（无论现时义务或将来义务，实际义务或或有义务，包括因矿场自身运作而导致的复垦义务）。

（b）“股本”系指实缴的矿业公司普通股（包括任何股份溢价帐户）加上（或减去）矿业公司留存收益（或累积亏损）。

示例一

本协议存续期间的任意时点，矿业公司的项目债务绝不能超过已投资的项目全部资本的70%。

“项目债务”系指矿业公司的负债，但不包括（ⅰ）运营负债；（ⅱ）矿业公司按本协议第9.2（b）条向东道国提上一个预付部分。

示例二

债务股本比

贷款资本与实缴的权益资本比在任何时候均不得高于 [9:1]。所有贷款资本均应由母公司代表矿业公司获得，上述贷款的条款和条件应经中央银行批准（该批准不得不合理的予以拒绝）且符合驻在[东道国]公司外汇借贷相关适用法律的规定。贷款资本的定义必须在可行性研究报告中明确，并在经批准的融资方案中予以阐明。

示例三

充足资本

（a）特许权人或运营公司，在合并基础上，须在任意时刻保持负债与净值比等于或低于3:1，在第一阶段能力测试和第二阶段能力测试分别获得满意之上一个，特许权人不得进行限制性支付。

（b）在第一阶段能力测试和第二阶段能力测试分别满意之后，除非特许权人或运营公司基于合并基础上的负债与净值比不超过3:1，特许权人不得进行限制性支付。在本条（第20.5条）范畴内，任意资产的限制性支付额为以下两者中较高者（以支付日作为确定基准日）：（x）由特许权人或运营公司董事会善意确定的该资产公允市场价值和(y)特许权人及运营公司账面上的净帐面价值。

8.3           外汇汇兑及供应

（a）东道国确认，除了在临时且真正财政紧急的状态下采取非歧视性的普遍适用的外汇管控外，矿业公司的收益、红利，以及其他所有为相关商品及服务进行的支付，可以自由汇出东道国。若上一个述支付需要使用外汇，除了本协议授权的外汇账户中可供应的额度，还可以矿业公司向东道国作出的兑换为东道国货币的外汇支付的数额为上限就上一个述支付进行外汇供应。

（b） 矿业公司有权在东道国境内开立以[国家货币]和美元结算的银行账户， 在东道国境外开立以境外币种结算的银行账户，维持上述账户并在上述账户中持有资金。

（c） 矿业公司有权将于东道国境内获得的源于矿产的销售、交易或出口的全部收益（包括股份分红或其他分配），以及其他向境外支付的款项（包括贷款本金和利息）自由无障碍地汇出至境外并自由处置。

（d）任何本来以东道国货币为单位的债务应按现行市场汇率兑换成美元。

（e）出于对矿业公司遵守适用法律（包括但不限于规范最低工资的法律）以东道国货币支付规定费用的认定，任何以美元支付的数额均应按照付款当日的通行市场汇率兑换成东道国货币。

（f） 矿业公司有权以美元为单位汇出及收取红利、利息、融资费用 、本金、管理费或其他由协议项目的运作产生的、因其造成的或与其有关的应付项目。

（g）上述款项的汇出及收取可以获得以下事项豁免：与之相关的任何罚金，将收取的美元汇出时所要求的全部或部分移存、兑换或没收，以及设置在该汇出或收取之上的其他直接或间接的限制。

（h）双方承认矿业公司可以：

（a）有绝对的自由裁量权决定其获得、持有、处理和支付资金的方式、币种以及地点。

（b）将为协议项目的正常营运必要的资金自由地汇入东道国。

（c）向东道国汇入其在境外赚取或获得的外汇。

（d）从东道国汇出所得收益（以货币或其他形式）以及调回资本（以现金或资产形式）。

（i）以[国家货币]或美元收付的金额应按交易发生当月的通行市场汇率由[国家货币]兑换成美元或由美元兑换成[国家货币]。

（j）以除美元或[国家货币]外的货币收付的金额，须按交易发生当月月均通行市场汇率兑换成美元或[国家货币]。

 ＊参阅第9.1条支付与汇率相关内容

示例一

9.1  国外和国内银行账户。矿业公司应获授权开立、持有和管理东道国境外和境内银行账户。矿业公司须将所有营运收入或收益，包括特许使用矿产的销售收入，以及第7.12条项下的所产电力销售收入，存入一个或多个上一个述银行账户（“专门账户”）中。由东道国境内的电力、矿产或其他产品 的销售带来的收益，应存入一个或多个东道国境内专门账户。其他销售收益可存入东道国境外的专门账户中。各专门账户的偿付仅能依本协议中阐述的方式进行。

 […]

9.6 货币兑换和资金自由转移。

（a）矿业公司有权在东道国开立[当地货币]账户并在东道国境外开立外币账户，维持上一个述账户，并在账户中存付款项（包括账户余额所得的利息）。为遵从第[x]号法律对外国投资注册的规定，存入任何海外账户的资本金应得以按照第[x]号法律进行外国投资注册。矿业公司须遵从并适用第[x]号法律和本协议约定的外国投资注册要求和程序。

（b）矿业公司有权按适用的货币法律和货币委员会的决议，不时在商业银行、兑换点或其他货币委员会授权的机构，将[当地货币]兑换成外币，并交付外汇交易中可以被征收的兑换费（“兑换佣金”）、佣金、管理费、收费或征税。在签署日，兑换佣金设定为4.75%。就将外币兑换成[当地货币]的实际或认定汇兑，或就货物、补给或设备的进口，矿业公司无需向东道国或其机构支付任何费用或佣金。

（c）无论第9.6（b）条如何规定，矿业公司有权全部以美元或其他外币兑协议项目进行投资或支付其费用，包括进口货物、机器、备件、补给和设备的费用支付、贷款偿还、海外服务，以及其他向非本土机构或个人的费用支付。支付上述费用时，矿业公司可以采用由以下途径产生或获得的美元或其他外币收入：（i）项目运作，（ⅱ）股东股本收益，或（ⅲ）矿业公司提供的贷款所得收益；且在任何情况下，此类支付无须支付任何兑换佣金或其他类似费用。

（d）矿业公司任何交易所适用的汇率是由矿业公司不时通过自行选择与商业银行、兑换点和其他由货币委员会授权的机构自由协商可得的汇率。

（e）矿业公司应有权不受限制地将其根据本协议有权提取的全部资金（包括从依第9.2（d）条设立的专门账户中拨付的资金）汇出到任何其他国家。

示例二

11． 外币兑换

协议双方同意在符合协议第•条的情况下，遵从东道国现行法律和惯例，矿业公司有权：

11.1.1 将外毕从东道国汇出；

11.1.2在东道国境内或境外持有任意货币资产（包括外币账户中资产）；以及

11.1.3 将其于海外积累或赚取的外币汇入东道国。

若东道国外汇管控于合同稳定期再次生效，矿业公司享有下列权利（无需政府或是任何其他机构的批准）：

[权利列表]

[…]

东道国无外汇管控时期，矿业公司应与东道国境内商业存在拥有相同权利，从授权经营机构买卖货币并与其他非东道国实体签订互换货币及套期保值的协议（该表述包括但不限于，针对本外币波动，或管理运作过程中发生的其他收入、成本或其他支出的波动，而进行的远期保值协议安排，但不包括投机性货币交易）。若东道国针对买卖货币再次施行外汇管控的（且对第•条规定的矿业公司所享权利无影响），该管控对公司的适用不得劣于其对东道国内其他大型商业存在的一般适用。矿业公司有权依照管控，以不逊于其他商业买卖主体可得的汇率买卖外汇。

矿业公司应将足够外币收入汇入东道国，兑换成[本地货币]存入以矿业公司名义开立的银行账户，以承付矿业公司发生的由[本地货币]结算的款项，但上述规定仅以矿业公司尚未有足够的[本地货币]支付上述款项的承付额度为限（包括但不限于，以本地货币支付的税金、特许权使用费、关税和应付当地股东的红利（若适用））。矿业公司应尽其努力将不符合普通转移模式的大额资金转移通知中央银行。

矿业公司不能利用本协议第11条规定或任何中央银行的授权或批准，从事投机性货币交易。为避免误解，本条不禁止或阻止普通风险管理的运作，包括常被国际矿业行业的矿业公司使用的套期交易。矿业公司须确保以[当地货币]计量的借款不得超过最近年度矿业公司审计年销售收入的百分之五（5%）。若矿业公司决定出售所持有的外汇，在中央银行证明其确实愿意并有能力以市场汇率购买此外汇且其条件与其他购买者相较并没有不利于矿业公司的情况下，矿业公司不得歧视性反对中央银行的购买。

示例三

货币兑换

1.所有汇入东道国内用于支付国内所需（包括但不限于权益资本和贷款资本）的投资，应存入一个外国投资账户（“PMA账户”），该账户可在东道国境内一个或多个外汇银行开立。所有此类汇入的投资，应按照适用于依《外国投资法》建立的矿业公司的现行海外资金投资和使用相关规定进行适用。自PMA账户兑换或出售外汇应经过外汇银行进行。

2. 应允许矿业公司依照现行法律和规章，以任何可自由兑换货币，按照商业交易的现行市场汇率，向境外转移下列各类资金：

[资金列表]

3.矿产品或其衍生品的出口销售收益可用于矿业公司认为适当的用途。在不损害矿业公司上述权利的情况下，矿业公司同意就该收益遵从不时生效的法律和规章的规定。

4.矿业公司履行本协议设定的权利和义务时，应有权以任何所要求的可兑换货币对其可能需要的货物和服务进行支付，及以其希望的任意货币向国外支付本协议项下矿场开发所需其他支出，不必兑换成[本地货币]。

5.就由本协议产生的或与本协议相关的任何其他外汇事项，矿业公司所应得到的待遇不得劣于东道国给予与在其境内经营的其他任何矿业公司的待遇。

6.按照本条（第15条）的上一个述规定，依《外国投资法》设立的外国投资矿业公司应当遵从其所适用的全部财务报告规定和批准要求。

示例四

9.4 投资者有权在东道国或其他国家的商业银行开立、持有账户，并自由且不受阻地以其选定的货币从事国际交易。在不影响第9.10.5条所赋于投资者的权利的情况下，东道国境内的货物和服务交易必须按东道国法律和规章，以东道国货币支付，除非投资者根据《东道国货币结算管制法》第[x]条规定经东道国银行的授权以外汇支付该费用。

[…]

9.10.    投资者拥有以下权利：

9.10.1 可以用自由兑换的外币为核心运作提供所需全部资金，也可以视需要将其兑换成东道国货币；

9.10.2 持有和自由处置东道国境外的资金；

9.10.3 由矿产品出口、销售或交易而于东道国境外获得的全部收益，可留存于东道国境外并自由进行处置；

9.10.4 由矿产销售、交易或出口而于东道国境内获得的收益（包括各种分红或其他形式的分配），以及要向海外进行支付的款项（包括贷款本金和利息偿还），可无障碍汇到东道国境外并自由进行处置。

9.10.5可用外汇自由支付承包商、分包商和在海外作业的东道国公民；以及

9.10.6 若愿意（但无义务），投资者可选择东道国境内一家银行维持一个或多个外汇账户。

示例五

财务状况

31.1 在符合本协议约定的情况下，本协议存续期间，东道国向矿业公司、SEP、运营商，以及他们的关联公司和分包商保证：

（a）可用外汇向非东道国债权人自由兑换和转移全部应付债务（本金和利息）资金；

（b）支付本协议约定的所有税费后，可自由兑换和转移向非东道国的合作伙伴进行分配的净现金流以及对非东道国机构的融资（包括关联公司的贷款）的摊销拨备。

（c）支付本协议约定的所有税费后，自由兑换和转移利润和由股东清算产生的资金。

31.2 协议双方同意自本协议生效日期起，就以下事项的批准向主管部门提出请求：每个SEP的运营商可以美元或其他可兑换货币，在国外留存出口销售所获资金，所留存的金额能充分满足六个月内向非东道国供应商和债权人支付已购买的货物和服务价款，以及偿还因这些事项形成的贷款。

31.3 矿业公司和每个SEP的运营商应有权在东道国开立一个外汇银行账户。

31.4 东道国保证，矿业公司、每个运营商及其关联公司和分包商的外籍职员于东道国境内的薪金收入、投资清偿或个人资产售卖形成的存款可以自由兑换和转移海外。

示例六

7.3 国外帐户和货币交易

（a）许可权人需遵从外汇和货币交易法律和法规要求的程序和形式，包括不时生效的[东道国名称]外汇管控规定。

（b）在符合第7.3（a）条规定的情况下，许可权人有权使用就与本协议项下的项目运营和投资相关的资金或转账使用可自由兑换的货币，包括（ⅰ）资本出资；（ⅱ）利润、红利、资本利得和按本协议售让全部或部分投资的收益，或该投资全部或部分清算形成的收益；（ⅲ）利息、管理费和技术援助费，以及（ⅳ）合同应付款，包括贷款偿还，但税费和其他有义务交纳的款项应根据相关法律规定缴纳。

（c）许可权人有权在[东道国名称]相关银行开立和管理本外币账户。

（d）为保证政府外汇管理部门对预期及实际发生的外汇交易的知情权，许可权人应按[东道国名称]国家银行（简称国家银行）合理要求的形式和详细内容，以书面形式向其申报：（ⅰ）许可权人在[东道国名称]开立账户的银行地点；（ⅱ）许可权人每年于其财务年度开始上一个，按主要科目申报预期来年收到和偿付的外汇（若需要可及时调整）；（ⅲ）在每个公历季度结束三十（30）天内，按主要科目申报许可权人上季度实际收到和偿付的外汇。

（e）按照本协议，许可权人有权购买或以其他方式获得外汇，用以偿付为了推进本协议项下的活动于国外购买的货物和服务及于国外发生的债务（利息和本金偿还），以及向持有许可权人的境外股东进行分红。

（f）居住在[东道国名称]的许可权人的雇员，按照本协议，有权将下列款项汇回其母国或 其国籍国：

（ⅰ）不低于其每月在[东道国名称]收到薪水的[X%]；

（ⅱ）经东道国银行批准，汇回超出上述比例的于东道国获得的薪水，用以满足其于境外发生的保险、扶养、教育和其他子女和家庭成本；以及

（ⅲ）当其于[东道国名称]境内的雇用期终止，能证明的源于其在[东道国名称]所获薪水的合理积累形成的储蓄和投资的金额，或是在[东道国名称]处置其所拥有的动产而得到的金额。

（g）许可权人和其雇员有权享有的相关兑换设施、汇率、费用待遇，不逊于其他矿业企业或普通公众现在和一贯适用的待遇（以较优惠的待遇为准）。

8.4           东道国在融资中的作用

（a）东道国应配合融资方案，但无义务提供资金或授信，提供担保或以其他方式直接或间接为项目融资承担责任。

（b）东道国应促进融资方案中的融资安排的实施，及时给出融资方案所要求的给予出借人的就协议项目担保的创设、登记和转让所作的批准。

（c）东道国须尽最大努力协助矿业公司获得项目融资，包括签订协议，提供出借人合理要求的正式文件。东道国须及时考虑有关融资审批要求，无合理理由不得拒绝或延误该批准。

示例一

东道应尽力配合矿业公司获得融资，但这种配合不包括：（ⅰ）各种担保；（ⅱ）各种质押（除第10条项下的规定），或（iii）以任何方式成为借款人或共同签约人。

9.0       财务记录和报表，会计准则和货币

9.1           支付与汇率

（a）除非本协议另有约定，向东道国支付可以使用美元或其他可自由兑换的外汇直接支付至中央银行的东道国账户。

（b）除非协议双方另有约定，矿业公司向东道国直接承担的税收和关税缴纳义务应以[国家货币]支付 。但矿业公司代为东道国收缴的款项，包括但不限于矿业公司雇员的薪金或工资应缴税收的代扣，以及其他由矿业公司自向他人应付款中按适用法律代为东道国扣缴或保存的款项，应以上述薪金、工资或其他款项的支付货币予以支付。

（c）协议双方认为，无论东道国还是矿业公司均不应在换汇中牺牲一方的利益使另一方受益，或因一方获利而使另一方受损。然而，若换汇中发生受益或受损，应依本条确定的平均月汇率计算方法明确记入相关的账户并在相关会计记录或报表中体现。

 * 额外的示例，参阅第8.3条（外汇汇兑和供应）

示例一

矿业公司所得税义务。

[…] 除第8.3（b）条进行的修订外，还应为此目的对税法作出以下修订：

（ⅰ）美元应作为矿业公司准备和保存账簿和记录的记账货币，用于计算应税收入、负税义务，以及缴纳应缴税费。应税收入或负税义务不做通货膨胀调整，但于第8.3(c)(v)(A)条和第8.3(b)(iii)(D)条项下规定的情况除外。

（ⅱ）确定总收入、扣减项和其他影响所得税负债事项应按权责发生制法，若有相关的修改，必须在本协议中进行特别规定。绝不允许从任何储备金中扣减，但环境储备金或任何依法（如第[x]号法案）建立的安排，不应认为是储备金。预付费收入应于收款当年记入总收入。

示例二

17节–财务报告、货币和其他支付事项

17.1会计。

本协议项下，运营公司所有会计收支应用美元记账，所有以[东道国货币]或其他不是美元的货币记入的收支，发生的债务或进行的交易，应根据相关交易当日的美元对所交易货币的通行市场汇率，遵照一般公认会计原则（“GAAP”）或国际会计准则（“IFRS”）换算成美元。

10.0     相互义务

10.1         通知地方政府

东道国和矿业公司须定期通知地方政府本协议项下的活动。

10.2         采用国际金融公司绩效标准和赤道原则

若规范环境和社会影响评价和管理以及污染预防的适用法律和规章制度，不及国际金融公司绩效标准严格，矿业公司应按国际金融公司绩效标准规范其行为。为消除疑问，矿业公司和东道国都认可，国际金融公司绩效标准勾勒了在必要时确定特定地点的环境合规限制所需遵循的程序。

10.3         协议双方对人权保护的承诺

（a）合同双方都相互承诺保护和促进受协议项目影响的所有个人的人权，这些权利包括联合国1948年《世界人权宣言》、《公民权利和政治权利国际公约》、《经济、社会和文化权利国际公约》，以及适用法律所规定的权利。

（b）在矿业公司安保部门与警察、军队或东道国其他安全机构的所有往来中，合同双方承诺遵从适用法律，遵从《安全与人权自愿原则》。

（c）矿业公司应保证其执行的政策反映了其尊重人权的责任，这些政策旨在对矿业运作任何潜在的或实际的人权负面影响进行预防、减轻和救济。

（d）对协议项目的存在和活动所产生的潜在的人权影响，以及矿业公司政策、程序和实际作业如何对协议项目所在地区人口的人权产生的影响，实施的独立评估，该评估程序应参照国际标准定义的透明、独立和包容原则。

*有关人权的额外示例，请参阅第19.3条（安全）。

示例一

遵照国际金融公司和世界银行《社会和环境政策与指南》进行动迁

政府按照适用法律，同意遵照国际金融公司和世界银行《社会和环境政策与指南》的规定，对居住在[受影响地区]的居民进行动迁，该动迁费用预算_____美元。

示例二

国际金融公司《自然栖息地》保护政策，1998年11月

协议双方同意遵从本政策规定的关于环境和社会的实质原则。

示例三

国际金融公司《关于强制劳动和有害童工的政策声明》，1998年3月

协议双方同意遵从本政策规定的关于环境和社会的实质原则，但对下列程序性例外作出相应修改：

（a）政策的第5段（标题为“国际金融公司项目小组的责任”）应依下文进行解读：

协议双方的责任

若任意一方和/或其董事、管理人员、雇员或代理人发现或怀疑存在与有关本协议的可能的有害童工，他们将与环境管理专家组联系，以取得进一步的适当处理问题的信息。环境管理专家组需确定情况的事实、检查各项备选方案并建立与本政策相一致的行动方案。若在项目评估过程中发现潜在的有害童工问题，协议双方将会面并就适当的缓解措施方案进行协商，从而消除或防止有害童工。

（b）政策的第6段（标题为“项目发起方如何减少和管理有关风险？”）应依下文进行解读：

协议双方如何减少和管理有关风险？

为了帮助打击有害童工，协议双方应检查：

• 所有不足18岁的从业人员的年龄和就业情况，尤其是那些年龄不足完成义务教育年龄的青年人；
• 现有的工作条件（例如，职业身体条件和安全条件，包括接触机器、有毒物质、粉尘、噪音和通风的情况）；
• 工作时间和工作性质；以及
• 关于童工问题的当地和国家法律。

完成这些评估之后，协议双方应该：

• 消除商业中可能存在的有害童工情况，并考虑儿童的利益；以及
• 制定公司最低工作年龄，并制定反对有害童工的公司政策声明。

示例四

21.1 义务

政府应履行本协议根据不断发展的国际人权保护责任而建立的义务。

21.2人权文件

矿业公司承诺有义务尊重载于下列文件中的人权：

(a) 《世界人权宣言》；

(b) 《公民权利和政治权利国际公约》；

(c) 《经济、社会和文化权利国际公约》；

(d) 《儿童权利国际公约》；

(e) 《消除对妇女一切形式歧视公约》；

(f) 《禁止酷刑和其他残忍、不人道或有辱人格的待遇或处罚公约》；

(g) 《土著和部落人民公约》（国际劳工组织169号）

(h) 《消除一切形式种族歧视国际公约》；以及

(i) 东道国为缔约方的所有国际人权文件。

21.3矿业公司保证

为了满足本条所列的义务，矿业公司应：

（a）寻求预防、减轻和救济，因矿业公司的活动或因本协议相关第三方的关系，对人权产生的所有的负面影响。

（b）在本协议的开发方案启动以上一个，进行初步、独立的人权影响研究，确定哪些公司活动和关系（包括任何安全预防措施）可能会对人权产生负面影响，并每年更新这一研究。

（c）矿业公司、公司承包商或分包商的安保人员与警察、军队或其他东道国安全机构的往来中，确保遵从《安全与人权自愿原则》的规定。

（d）确保其营运政策反映尊重人权的责任，保证制定所需的政策和程序以预防、减轻和救济其活动或关系所产生的对人权潜在或实际的任何负面影响（须参考上述影响研究）；

（e）尽快对公司活动和关系所产生的任何明显对人权有负面影响的问题进行救济，包括通过如下方式：

（i）对负面影响的受害者提供足够的补偿或其他适当的救济措施；

（ii）消除或改变导致负面影响的原因，以避免同类负面影响的进一步扩大；

（iii）修改其营运政策或手册，预防其行为的复发或不作为导致的侵害；和

（iv）其他必要的行动，避免今后发生类似的负面影响。

21.4合作

（a）政府和矿业公司应努力合作，最大程度地确保本条的实施，并以此为目的，寻求与当地社区的合作。

（b）独立人权影响评估员应由矿业公司与当地社区共同任命，并是这一领域公认的专家。他或她应与当地社区和其他机构与个人座谈，以编制一份全面、客观的报告。

21.5 侵犯人权的共犯

（a）政府和矿业公司在履行本协议项下义务和行使权利时，不得以作为或不作为的形式成为他人侵犯人权的共犯。

（b）本章的“共犯”是指政府或矿业公司明知其作为或不作为导致了第三人（包括其他政府机构或非国家机构）对人权的侵害。

（c）本章的“明知”是指当事人应当知道其作为或不作为可能会或实际会侵犯人权。更确切地说，仅仅按照适用法律和本协议的规定存在于东道国或向其缴纳税收或其他费用，不构成本协议所指的共犯。

21.6 违约非借口

一方对本条款的违约不应成为另一方对本条款违约的借口。

21.7 报告

初始的人权影响研究和每年的更新报告应向中央政府及每个受矿场影响省份的中心地区提供、并在矿业公司于矿区的主要办公地点和其他协议双方同意的地方可得。该研究应以矿场所在地的当地语言提交。

21.8违反国际人权法

协议双方同意在本协议和适用法律的范畴内，和其他法律范畴不同，人权负面影响并不必然构成对国际人权法的违背事项的发生。

11.0     东道国对协议项目的准入权

在提上一个[四十八（48）]小时给予通知并自担成本和风险的情况下，东道国有权在任何合理时间内稽查矿区，确保矿业运作按照本协议和适用法律进行。

＊参阅第9.0条（财务记录和报表，会计准则和货币），以获取更多的矿区稽查条款示例。

示例一

政府及其授权代表可在正常工作时间内的任何时间，随时进入合同区域和矿业公司其他工作区域，稽查其营运。矿业公司应为授权代表稽查公司营运的技术和财务记录，提供必要的协助，并按代表合理要求介绍相关信息。代表稽查时应自担风险，并避免干扰矿业公司正常经营。

12.0   账薄、记录和信息的稽查、独立审计

（a）对于矿业公司依据本协议和适用法律每公历年度内保存的账户、账簿和记录，东道国有权在此公历年度结束后两年内进行审计。审计由技术稽查员或独立专业适格审计师实施，所产生的成本和风险由东道国承担，须在启动后十二（12）个月内完成，并且应以对矿业公司造成最少不便的方式进行。

（b）东道国的稽查员和审计师有以下与审计有关的权利：在任何日期的正常工作时间内，探访并稽查矿业公司的直接或间接服务于本协议项下活动的所有场所、工厂、设备、仓库和办公室；及依适用法律探访并询问与这些业务有关的人员。

（c）东道国应当，且应确保任何稽查员或审计师，仅将所获信息用于审计目的，而不能用于任何其他目的；对于由矿业公司或为了矿业公司向其提供的，或向其任意代理商、顾问、代表、官员、管理人员或雇员提供的，或由上一个述人士通过其他与审计相关途径获得的关于矿业公司或矿业公司业务的全部信息应予以保密。

＊参阅第9.0条（财务记录和报表，会计准则和货币）的示例。

13.0     东道国承诺和义务

13.1           协议批准的立法

（a）东道国承诺尽其最大努力按适用法律通过必要立法以批准本协议，使协议中对适用法律和税法的豁免生效。

（b）本协议待批期间，矿业公司可在遵从适用法律和本协议的权利和义务的情况下，在矿区开展额外的普查或勘探。

（c）除本协议有明确规定外，不得在生效日期上一个实施本协议的条款 。

 示例一

批准和营运

3.

（1）东道国应向国家议会提出并倡议通过一项批准本协议的议案，并应努力确保该议案于19××年12月31日上一个或双方协商的晚于该日的其他日期上一个得以通过并成为正式法案。

（2），在第（1）款中提到的议案通过国会批准形成法案之上一个，除了本条和第1条及第2条，本协议的其他条款不得实施。

（3）除非双方另有商定，若于19××年12月31日上一个，议案仍未以法案形式通过，本协议将终止。终止后，任一方不得就本协议所做的、完成的，或没有做、没有完成的任何事项或事情，提出追诉。

（4）一旦该议案以法案形式通过，本协议的条款即可生效实施，无论任何其他法案或法律如何规定。

 示例二

本协议的批准和生效

（1）签订本协议后，政府应为批准、确认及实施本协议条款的目的提交立法并尽其最大努力促使该立法得以通过。

（2）若该立法不能在本协议签署后45天内，或在政府和矿业公司书面同意的延长期内，正式通过成为法律，本协议及其规定的权利和义务即告终止，矿业公司在终止上一个所从事的任何有关本协议的活动不受追究惩罚。

（3）本协议将随该立法于上述第（2）款规定期限内的施行而生效。

13.2           税收稳定条款

（a）“稳定期”指生效日开始到[开始商业生产日期][商业矿产生产达到可行性研究确定的产量的日期][本协议终止日][达到资本成本回收加上的融资方案确定的一定比例回报的日期]的第____个周年日的期间。

（b）在稳定期内应适用本协议约定。

（c） 在稳定期内，除非于本协议中明确规定的变更，若东道国对在本协议签署时有效的税法条款作出了变更或撤销，或东道国通过税收或关税对矿业公司 、或通过特许权使用费或税收对矿产或矿产的生产 新设或增加财务负担，并由此给矿业公司带来严重不利财务影响或导致矿业公司负债的严重增加，合同双方须协商达成一个公平和合理的方法，就这些变更或新增加的财务负担对矿业公司进行赔偿 。

（d）由于东道国未能遵守上一个款规定致使矿业公司遭受任何损失、支出或其他不良影响，东道国应尽快补偿矿业公司（或，东道国也可选择对任何适用于矿业公司的法律、法条、规章或法令做抵消性变更），确保矿业公司为此获得完全且公平的赔偿。

*相关条款，参阅第8.5条（东道国保证）和第14.0条（项目的公平和经济运营）。

**稳定条款非常有争议性，即使在《矿业开发示范协议》工作组内部也是如此。无论这类一般性条款还是《矿业开发示范协议》工作组提供的示例条款都不反映《矿业开发示范协议》工作组的观点。它们仅仅是示例。更多的信息，请参阅额外资源。

示例一

第15条 税收稳定

15.1   [政府]承诺，自生效日开始起十五（15）年时间内，不会：

 (a) 增加适用矿业公司的企业所得税或预提税率（或减少矿业公司在计算这些税负上享有的减免），以上述之日通行的税率或减免为基准；或

 (b) 对于上述之日通行的矿业公司适用增值税和企业税制进行修改；或

（c）对正常的经营行为征收新增税项或财税；

（d）改变任何非[东道国]公民（或其有资格享有权利的被抚养人）于其抵达或永久离开[东道国]时享有的以下权利：

（i）在抵达东道国之日后六（6）个月时间内，个人使用品、家用品和个人财产的进口免征关税和税收；

(ii)所有最初抵达时进口的或居住在[东道国]期间获得的个人财产，不设出关阻碍，免征出口关税和税收；以及

(iii) 自由汇出在[东道国] 居住期间所赚取的所有收入；

从而在上述任一情况下导致对矿业公司的可分配利润或公司股东分红造成重大不利影响（这种影响是否是重大不利影响，若协议双方有分歧的，按第19条的规定，由独立专家决定）。

[政府]进一步承诺，在上述十五（15）年期间内，将不会：

（e）增加

(i) 附表8所指的特许权使用费，且高于上述之日通行的费率；或

(ii) 适用于矿业公司的进口关税税率，从而导致在上述时期内原本按照法案第[X]条应免征关税和货物税的为获批营运项目或正常营运所需的进口货物和材料被征收的加权平均进口关税税率高于百分之零（0%）；或

(iii)适用于矿业公司的进口关税税率，以至于不属于15.1(e) (ii)所规定的其他获批营运项目或正常营运所需的进口货物和材料， 被征收的加权平均进口关税税率高于百分之十五（15%）；或

(iv)矿业公司电力购买的电力税，且高于上述之日通行的税率

在第15.1(e)(ii)条和第15.1(e)(iii)条范畴内，应将设施视为“矿场”，且将与其相关的营运视为法案第［X］条的矿业作业。

 (f) 对正常营运征收其他特许权使用费或关税，以至于对矿业公司可分配利润和公司股东所收红利造成重大不利影响。

15.2     第15.1条规定的期限届满后，[政府]应确保不就第15.1条下的事项或正常营运或本协议项下的其他事项，颁布或制定歧视矿业公司的法律、法条、规章或法令（相对其他在[东道国]从事相同规模营运的矿业公司或合资公司而言）。但是[政府]可以自由颁布或制订上述法律、法条、规章或法令从而使东道国与另一矿业公司或合资公司在上述期限届满上一个订立的协议得以履行或修订。

15.3     政府承诺，由于[政府]未能遵守第15.1条和第15.2条的规定致使矿业公司的可分配利益遭受任何损失、支出或其他不良影响，[政府]应尽快补偿矿业公司（或，[政府]也可选择对任何适用于矿业公司的法律、法条、规章或法令做抵消性变更），确保矿业公司为此获得完全且公平的赔偿。若［政府］选择作出立法变更，[政府]应对矿业公司于此立法变更期间遭受的任何损失、支出或其他不良影响作出补偿并支付相关利息（以一（1）个月伦敦银行同业拆借利率计）。矿业公司承认，上述方案为未能遵守第15.1条和第15.2条的规定的唯一救济措施。

15.4     若就矿业公司的可分配利益是否遭受损失、支出或其他不利影响而发生争议，该事项应按第19条交由独立专家裁判。

示例二

稳定条款

（a）若法律发生变更，且经此变更的条款更利于矿业公司，基于矿业公司的请求，该条款应当适用于矿业公司。

（b）在本协议生效后，若政府和地方立法发生任何变化（包括涉及征税、关税、费用、收费、罚款和税务相关的立法的条款），且矿业公司独立和善意地认为，此变化会剥夺、减少或以其他方式限制本协议或现行法律项下矿业公司的权利或利益，则协议双方应善意协商修改本协议，以将矿业公司的经济权利和利益恢复到相当于法律未发生变化时的状态。

示例三

稳定条款

政府特此承诺和确认，本协议第[x]条（所得税）、第[x]条（特许权使用费）、第[x]条（其他应付政府款项）授予矿业公司的权利（及充分和安宁享有该权利的权利），在任意时刻均不得遭受克减，或因任何法律、政府的作为或不作为、政府官员或其他受政府控制的行为人作为或不作为受到侵害。[税法]（见第[X]条（税收）定义）及本协议的规定出现不一致时，应以本协议约定为准。

示例四

2.1. 除非本协议另有规定，投资者只需遵从本协议签订时有效时的普通税法的第[x]条列明的税种。协议双方同意，按照矿产资源法第[y]条，应当稳定下列税收（“稳定税收”）：

2.1.1企业实体所得税（公司所得税）；

2.1.2关税；

2.1.3增值税；

2.1.4货物税（除第2.23条的规定）；

2.1.5 矿产资源使用的收费（特许权使用费）（规定于第3.13条中）

2.1.6矿产资源勘探许可证、采矿许可证的收费；

2.1.7不动产税和/或房地产税；和

2.1.8矿产品价格上涨的征税，按WPT失效法该税种自2011年1月起失效。

未列入上述清单的但于 普通税法（随协议生效执行）第［x］条中规定的其他税种，应按照在相应纳税年度内东道国有效的法律和法规的规定来缴纳（“非稳定税收”）。

14.0     项目的公平和经济营运

若任何适用法律的规定仅对矿业公司或其任意关联公司造成重大财政或其他负担，则东道国不得批准该规定，无论该规定是否特别针对矿业公司或其任意关联公司，但本条规定不适用于任何合理旨在保护东道国或其公民的安全、健康、福利或保障，或履行东道国的国际义务的适用法律。适用法律中有关健康、安全、劳工、环境，以及关于矿业作业的直接人权影响的非歧视性变更对矿业公司应具有约束力，上一个提是，依据良好行业惯例，这些社会环境标准方面的变更是合理的且可实现的。

示例一

第27条

禁止歧视性税率

27. 除非本协议中另有规定，东道国不得，也不得允许或授权其任何机构或部门，或任何地方和东道国其他主管部门，针对矿业公司在本协议项下业务运营活动中使用、生产或相关的权利、资产，或其他财产、产品、材料、或服务，设定任何形式的歧视性税率或征费；东道国也不得采取，或允许任何东道国权威机构采取，任何歧视行为，剥夺矿业公司充分享有本协议授予的或意图授予的权利。

示例二

11.4 投资人和其关联公司有关拥有、利用和使用投资方面的待遇，不得逊于东道国国内投资人。

 15.0     许可证

（a）东道国承诺，按本协议和适用法律规定，尽可能迅速地为协议项目的开发和运作提供所有必要的批准和帮助，并满足矿业公司与本协议赋予其的权利相关的其他合理要求。对于项目建设所需的所有许可证，东道国应依据适用法律建立简单、快速的许可审批程序，以避免不合理的拒绝或拖延。

（b）东道国会确保地方政府不得要求矿业公司按适用法律申请一个以上的营业执照，且不得 收取一笔以上的营业执照费。

 16.0     外籍雇员

17.1           利用现有基础设施

本协议合同双方可以同意在合理的条款和条件下利用现有基础设施，不为协议项目修建新的基础设施。

17.2          基础设施使用

在商业可行的程度内，矿业公司应以促进他人共享使用并为其所在地区社会和经济可持续发展做贡献的方式，尽力规划并发展各种形式的基础设施（包括电力能源、水处理、饮用水、通讯、以及道路和交通基础设施）。矿业公司还应尽力确保当地社区群众能使用协议项目的基础设施和服务；且其在使用时不需签署“使用者协议”。而所有其他使用者使用上一个必须与矿业公司签署“使用者协议”。未经矿业公司书面同意，东道国不得根据适用法律关闭任何通向矿区的公众或私人道路，除非由于威胁公众安全的紧急情况，无法避免地予以临时关闭。

 示例一

6.1 电力

若矿业公司选择从第三方电力公司购买全部和部分项目所需电力，东道国在商业合理条件下，努力做到：

（a）通过全国互联电网提供从能源公司的发电设备接入到项目的高压输电服务或促使该服务被提供，并适用当时任何联入全国互联电网的非特定工业用户最低适用费率的电费，包括线路损耗、调度费、联网费和其他发电企业对项目收取的费用；

（b）就项目所需的电力，向项目提供全国互联电网任意用户可以获得的最高优先级调度和供应，或促使其被提供；

（c）保证供电可靠性，不出现电力间断供应，将事故断电的出现频率降到最小；

（d）按照良好电力惯例对全国互联电网为项目提供服务的部分进行维护；以及

（e）协助矿业公司签署一份能满足项目用电高峰需求的且价格（基于发电成本）具有竞争性的长期电力供应合同。

6.2 水处理

（a）若东道国在项目区已建或在建排水控制设施或水处理设施，矿业公司可以，按其自主选择，通知东道国，要求以实际施工成本（包括项目管理费用）购买这些设施部分或整体。

（b）若矿业公司依照本条款购得上述设施，东道国可以，按其选择，要求矿业公司在该设施对矿区内的东道国有义务管理和处理的排水进行管理和处理。

（c）东道国应每月，于收到发票后三十（30）内，就矿业公司按东道国上述要求对排水进行管理和处理而产生的营运成本进行支付。

 6.3 水

（a）矿业公司应采用现代技术和程序使项目用水量最小化，最大化水的利用效率，并在合理可行的程度内使用类似项目已采用的技术和程序对水进行循环利用。

（b）在符合矿业公司的许可证和适用法律规定的情况下，项目公司有权在项目服务期内，为项目相关的目的，包括项目的建造、试产、运营及恢复，获得和使用自行发现的水源。协议双方同意就这些事项，在可能及商业可行的程度内，矿业公司应尽力：

（a）将其自行发现的水源提供给土著和部落人口进行家庭使用，并提供给当地社区进行农业活动。

（b）支持东道国为受项目直接影响的当地社区建造安全饮用水设施。

（c）承认自己发现的水源水质可能变化较大，支持东道国升级和维护这些水资源用于当地社区，或仅为当地家庭用水提供输水设施。

（d）在本协议存续期内，不降低项目区域内现有用户饮用、灌溉和牲畜用水的水资源的质量和数量。

6.4通讯设施

东道国应向矿业公司颁发许可证，允许其进口电信设备，为项目或周边地区的发展，建立和维护一个或多个必要的无线通讯基站。

6.5道路和交通

6.5.1 私有道路

矿业公司应：

（a）负责为建造和维护项目需要的私有道路提供资金

（b）有权自行建造设施（包括若必要，建立实体屏障）使他人和车辆（除了那些从事矿业作业的人和他们的邀请人和许可权人）不能使用其私有道路或其部分。

6.5.2 公共道路

 (a) 东道国应按矿业公司通知要求，按地区通行标准和本协议约定，建造和维护,或使其被建造和维护到项目区域边界的新建公共道路从而连接特定村镇及机场，或拓宽或以其他方式改善现有的公路。

（b）东道国应尽其最大的努力，确保合理地尽快完成公共道路的建设或改造。东道国和矿业公司应商讨达成一个最短时间内完成的意见。

（c）东道国应以国内具有类似交通负荷的类似公共道路的标准，维护公共道路，或使其被维护。

（d）矿业公司不得或被视为有责任维护任何道路，除了根据本协议矿业公司有责任维护的私有道路外。

（e）矿业公司为东道国改造升级或维护任何公共道路做出的任何贡献，不得解释为矿业公司对本协议或其他协议下道路维护责任的承认。

（f）经东道国同意（无合理理由不得拒绝或拖延该同意），矿业公司应当有权自担费用为项目升级改造公共道路（不管是拓宽、铺面、再铺面、封闭、再封闭还是其他方式）。升级改造标准应符合相关矿业公司的要求，但若矿业公司和东道国都同意提高本项升级改造标准，额外的费用由东道国承担。

（g）经东道国同意（无合理理由不得拒绝或拖延该同意），矿业公司可以在任何时间，随时将私有道路贡献给公众使用，使其成为公共道路，上一个提是， 该道路满足贡献时国家就类似性质道路通行的普通标准。

（h）经与矿业公司协商后，东道国可强制征收所需的矿业公司土地以建造一条穿过或跨越其所拥有私有道路的公共道路，上一个提是，征收的土地不会明显限制矿业公司的矿业作业，并且征收的土地的补偿金应包括矿业公司建造或以其他方式竖立必要的立体桥的成本。

6.5.3 机场和相关设施

（a）矿业公司，经东道国同意（无合理理由不得拒绝或拖延该同意），可以建造，或使其被建造，一个封闭的机场和相关设施，以便于矿业作业。

（b）按矿业公司的通知要求，东道国应当将矿业公司同意的规划用作建设机场跑道和相关设施的土地所有权无偿授予矿业公司。除东道国已通过书面形式告知矿业公司的以外，上述授予的土地应当不含任何形式和种类的地役权。

6.5.4 铁路设施

矿业公司应与东道国协商，维护和运营矿场所需的铁路专用线、调度线、道岔和其他联络线，提供和维护满足铁路运营需要的装卸设施和终端设备（包括称重装置、通讯系统），以及足够员工确保铁路正常运营，矿业公司应随时将其铁路预期需求通知东道国。

6.5.5 港口

（a）矿业公司应不时与东道国就为满足项目需要使用东道国现有港口和设施的技术、逻辑和经济可行性进行协商。

（b）若矿业公司为矿场营运决定利用东道国的一个或多个港口设施，矿业公司应承担港口为项目提供任何额外设施而产生的成本。

（c）矿业公司与已在相关港口营运的第三方可合意，就已由他人提供的港口设施进行共享，无需东道国支出成本。

（d）矿业公司和东道国可达成协议，额外的设施可由政府提供并承担其成本，相关矿业公司同意为使用这些设施支付特定的费用。

 6.5.7 东道国设施

（a）矿业公司通知要求时，东道国应无偿授予矿业公司出于铁路运营合理所需的或与任何东道国拥有的港口相关的土地、租约、许可、地役权和权利的不含任何抵押或他物权的土地权益。

（b）若矿业公司须支付东道国拥有和营运的铁路和港口任何费率的费用、税金或罚金时，东道国应保证这些费用、税金或罚金都是与其他使用人相同，并包含政府不时许可或给予其他使用人的所有折让、折扣和补贴。

示例二

政府同意尽其最大的努力促进下列由私人公司和地方议会提供的市政基础设施服务的持续供应。矿业公司同意配合私人公司和地方议会，确保将由公司同意并实施的任何由公司雇员支付上述服务的成本的过渡性安排切实生效：

（a）水；

（b）污水处理；

（c）固体废物处理；

（d）地方电力供应；

（e）街道照明；

（f）排涝；

（g）道路；

（h）市场；以及

（i）公墓。

政府和矿业公司确认，在本协议期间，矿业公司应支付的这些市政服务总费用大约每年______美元。

18.0     东道国有关地方政府和土地所有者的义务

（a）东道国应协助矿业公司验证声称拥有矿区地表土地的土著和部落人口是事实上的正当所有者或占有人。若土著和部落人口对矿区历史性长期或季节性的占有或使用，应将其推定为正当占有人 。

（b）东道国应与矿业公司合作，使矿业公司得以向地方政府、传统的或其他的土地所有者或占有人，以及土著和部落人口定期通报本协议项下的活动，并就本协议项下的事项或计划事项定期与其协商。

（c）按照适用法律，东道国应尊重矿业公司与地方政府、传统的或其他所有人或占有人，以及土著和部落人口达成的协议并使之得以执行。

（d）东道国应协助矿业公司和地方政府，解决矿业公司与地方政府之间的纠纷。

（e）矿业公司根据适用法律或本协议向东道国的支付款项中属于地方政府财政收益的部分，应拨付给地方政府，不得增加矿业公司成本。东道国应向矿业公司和地方政府提供东道国拨付给地方政府上述资金的年度报告。东道国应遵从其与矿业公司或地方政府达成的收益分成协议，不遵从该协议即是对本协议下东道国义务的违背。

 示例一

根据环境法相关规定，矿场所在的市镇应获得百分之五(5%)的净利润。作为财政储备金的批租人，东道国应承担拨付上述资金给矿场所在的市镇的义务。东道国可以要求矿业公司代其支付该笔资金，并从矿业公司按本协议应向东道国支付的款项中扣除。

示例二

东道国和中央银行应分配其按照第8条[特许权使用费和税金] […]所收付款总额至少百分之五（5％）给矿场邻近的各社区。

示例三

土地所有者特许权使用费分享

（a）中央及省政府承认和确定，下列为勘探区内传统土著部落土地的所有者：

[列明地区及部落或氏族]

（b）认识到目上一个勘探区勘探作业和未来矿区采矿作业干扰其传统的土地和生活方式，因此土地所有者有权受到赔偿，政府承诺对按本协议及矿业法所收的特许权使用费做如下分配：

政府：[X]％

省政府：[X]％

土地所有者信托账户：[X]％

（c）政府授权和指导矿业公司，按上述比例向上述实体支付特许权使用费，以代替按第5.1条向政府支付特许权使用费的义务。

（d）省政府首长和特许权使用费信托受托人对特许权使用费的收取，应当视为矿业公司完全充分地履行了其与本协议第5.1条及矿业法规定的支付特许权使用费的义务。

19.0     矿业公司权利

19.1         关联公司交易

矿业公司与其关联公司之间的销售、租赁、许可和其他商品和服务的转让应当建立在一个公平费率的基础上。该公平费率应基于经济合作与发展组织（OECD）发布的《跨国企业与税务机关转让定价指南》的实质性原则和指南，或合同双方同意的出于类似目的的后续实质性指南，由合同双方磋商所得。

矿业公司与其关联公司之间交易的任何折扣或佣金不应高于通行比例，即这些折扣或佣金不会使净收益减少至低于若双方为非关联方的情况下所做交易能获得的净收益。按照东道国要求，矿业公司应向东道国提供记录价格、折扣及佣金的文件，以及与关联公司交易相关的所有合同副本和其他 文件副本。

示例一

6.11公平商品化和营销

（a）[当事方]有权出口其营运所生产或获得的全部产品，没有任何限制。

（b）[当事方]可按照公认的国际商业惯例、商业合理的价格，并与当时情状下世界市场条件相一致的商业合理条款，销售源于其营运的产品。

示例二

3进出口权利和公平交易

[……]

3.2矿业公司无需进一步提交[政府]审批，即可销售和出口所有矿产品，并可单独控制和管理这些矿产品销售，包括这些矿产品的预售，并承担所有相关风险，上一个提是：

（a）矿业公司按公平条款销售产品；

（b）[政府]没有通知矿业公司，其矿产品出口：

（ⅰ）违背[政府]承担的国际法义务（包括联合国实施的强制制裁）；或

（ⅱ）构成与[政府]处于宣战状态的国家国民进行交易或订立合同；

（c）加工设施位于[东道国]的成品和半成品含铜产品的制造商，若愿意且有能力购买电解铜的，且其可以市场价格进行支付，且该市场价格不低于矿业公司从别处可得的以美元支付至其[东道国]境外账户的价格，则相对于加工设施不在[东道国]的制造商，应给予该生产商优惠待遇，上一个提是，该义务仅适用于数量不超过矿业公司10％年产量的铜，以及

（d）部长没有依据法案第[X]条做出指令。

示例三

第20.6条

20.6 与关联公司交易。无论特许权人或是营运公司都不得与关联公司直接或间接达成任何交易或一组相关交易（包括但不限于任何种类资产的购买、租赁、出售或交换，或任何服务的提供），除非该交易属于其正常业务运作，按其各自业务的合理要求，且建立在公平和合理且并不逊于与任何一个非关联公司进行的可比公平交易的条件下。此外，特许权人或营运公司和一个关联公司或它们中任一个进行的交易，所涉及产品（可多种）的定价应以有竞争力的国际价格为基础，且交易的其他条件应像非关联方进行的公平交易那样是公平合理的，并应遵从第15.2条的规定。

示例四

矿业公司应通知[政府]其与关联公司签署的任何有关销售、加工矿产品、专利许可、工程设计、施工和管理服务的重大协议。这些协议应建立在公平交易条款上。这些协议的副本应按要求提交给[政府]。若[政府]认为，任何此类协议不在公平交易条款上，[政府]可以，在收到此类协议三十（30）天内，通知矿业公司[政府]认为其中条款存在公平交易问题。若矿业公司不同意[政府]的认定，可按第18条将争端提交一个独立专家（或仲裁庭）决定是否是公平交易。在收到独立专家（或仲裁庭）的裁决后，若必要，矿业公司应重新谈判协议，依据独立专家（或仲裁庭）的决定修改成公平交易条款，或终止该协议。

19.2         矿业公司聘用决定

在符合第24.0条规定的情况下，矿业公司可随时选择能满足项目高效营运的员工，并可自由雇用不是东道国公民的人员。当适用法律对最低技术资质或技术岗位的最低胜任能力规定了要求的情况下，东道国承诺承认非东道国公民所持有的同等技术资质或胜任能力证书，上一个提是这些资质和/或胜任证书是由其他国家的认可机构或法定权威机构签发，该国的雇用标准与适用法律中规定的标准相似。矿业公司还需对所有外籍员工和承包商进行培训以使他们熟悉适用法律和东道国的习俗。

＊也可参阅第24.0条（雇用和培训当地公民）的示例。

示例一

8.4 按照矿法第[x]条，不少于百分之九十（90%）的投资人雇员应是[东道国]公民。

8.5依据《输出劳力到国外与从国外引入劳力和专家法》设定的［x］年从国外引入劳动力和专家的配额，应按对［x］年[x]号决议附录进行修订的于[日期]颁布的第[x]号政府决议规定执行，投资人应尽最大的努力与签订合同为项目提供劳动力的企业一起，确保：

8.5.1 在建设时期和扩建时期从事建设工作的， 不少于60%（百分之六十）的公司员工应是[东道国]公民；和

8.5.2 从事采矿或采矿相关工作的， 不少75%（百分之七十五）的公司员工应是[东道国]公民。

[…]

8.11 投资人应尽其最大努力使[东道国]适格公民最大化竞争上岗参与成为项目工程师，开工生产5（五）年内，投资人必须尽其最大努力确保不少于50%（百分之五十）的雇用工程师，开工生产10（十）年内，不少于70%（百分之七十）的雇用工程师，应是[东道国]公民。

示例二

第6节

劳动力服务

6.1 乙方有权最终决定雇员、劳工和工资问题、进程（米/天）、岩芯样本等等。且，甲方有向矿业公司提供勘查服务的优先权，除非甲方缺乏能满足服务要求所需的专业能力，该专业能力可由乙方经合理自酌决定。甲方以市场标准或甲方和乙方协商同意的费率为其服务收费。

6.2 双方应有权提供监理员和研究专家，并按国际薪酬标准支付这些雇员，账单中咨询费和杂项成本的合适标准由矿业公司董事会决定。

示例三

东道国人员雇用和培训

15.1 雇用优先。承包商应遵从涉及劳工和安全标准的法律、规则和规章。所有种类的矿业雇用应优先雇用有资质的[东道国]公民，承包商在矿业作业中雇用[东道国]人员应优先雇用矿场所在省市的当地居民，商业生产开始后，应与政府协商并取得其同意，对适合的[东道国]国民安排满足其各类水平就业需求的培训。若必需的技能和专业能力目上一个缺乏，承包商必须立即准备和开展培训和招聘工作，投入费用，在所在社区或邻近社区寻找适合资格的且可能获得必需的技能和专业能力的[东道国]公民。

15.2 外国人就业。高技术和特殊矿业作业，承包商在得到必要的政府许可后，可以雇用符合资格的外国人。合同双方同意，在获得法律、规则和规章所规定的政府许可的情况下，仅就法案第[x]条要求的需高级专业训练和经验的技术岗位允许外国人就业。采用国外技术和雇用国外高级管理人员的岗位，都应有国内替代的有效培训计划。

15.3 非歧视。承包商不得基于性别进行歧视。承包商应尊重法律赋予所有工人参与能影响其权利和利益的政策和决策制定过程的权利。

19.3         保安

20.0     发展义务

（a）矿业公司须按照本协议条款以及文件的规定，遵从良好行业惯例和适用法律，行使其本协议项下的权利并且履行其义务。

（b）矿业公司应尽其最大努力，在商业生产开始日期之上一个，勤奋、高效和经济地建立和提供所需的设施，以及实施项目。

（c）矿业公司应用商业上合理的方式，最优化回收矿产，并按可行性研究报告、任何后续可行性研究或任何矿场方案设定的比率生产和销售取自矿场的矿产。所有的营运应遵从良好行业惯例和适用法律。

（d）矿业公司不得对可行性研究报告中的详细阐述的运作做重大改动，除非这些改动按与可行性研究报告相同的报批程序已向东道国报批。

 *参阅第2.6条（建设）相关规定和示例

示例一

9.1 科学勘探和开发

遵从适用法律和规章

（a）许可权人应在协议生效后60天内，启动、实施勘查工作。许可权人应本着慎重、勤奋和高效的态度，遵从良好和公认的矿产勘探和采矿工程标准和惯例，以及现代和被普遍接受的矿产勘探和开采科技方法，开展勘探活动。本协议项下所有经营和操作工作应以环境污染和环境损害最小化的方式，做到废弃物最少化、资源损失最小化，保护自然资源避免受到不必要的破坏。

（b）许可权人应采取商业合理的方式，预防和控制火灾，即时确认和通知有关政府当局任何许可权人注意到的于许可区内发生的火灾。

（c）许可权人应采取商业合理的方式，避免损害许可区内政府和第三方的财产。

（d）许可权人应安装和使用公认的现代安全装置，并遵守与许可权人于本协议项下的业务经营类似的矿业和勘探活动适用并遵守的公认的现代安全防范措施。

（e）许可权人应采用国际公认的现代方式保护其雇员以及与许可权人订约有权进入本协议覆盖区域的所有其他人的一般健康和安全。

示例二

整体发展

8．（1）考虑到[甲地]其他铁矿床与其采矿权的地理联系和物理联系，以及[甲地]的一般开发，矿业公司根据第6条项下的最初提议，以及第9条项下的任意其他提议（除了该条项下的对采矿权铁矿石增加产量的条款，增加产量后的铁矿石总产量用于运输的不得超过____吨/年，本目标不包括采矿基础设施的任何重大改变），或第10条，应对下列事项进行考虑并在合理可行时作出相关规定：

   （a）本协议所涉土地和其他铁矿床的经济有序的整体发展；

   （b）考虑已有的铁矿运营及其相关设施，以及包括[乙地]的其他已有基础设施建设后，适当地发展[甲地]的基础设施。

   （c）一个开放的市镇，或其他适当的住房和住宿安排，服务于[甲地]铁矿床和其他发展。

（2）就上述第（1 ）款中所述的事项，东道国政府的政策、规划和发展目标，矿业公司的商业要求，以及部长和矿业公司希望考虑的其他相关事项，矿业公司和东道国应彼此协作相互咨询。

示例三

经营性承诺

2.1 于买卖协议的完成后，矿业公司应：

（a）以诚意与政府洽谈（政府也应以诚意与矿业公司洽谈），为在协议生效日起六个月内（或双方协商同意的更长期限），就已批准项目的详细运营条款和条件达成一致意见；和

（b）按照本协议，以及东道国不时采用的大型矿业许可证及法律和规章的规定，根据其时间表和良好的国际开采和金属选冶标准和惯例，实施已批准项目的运营。

2.2 若对第2.1条款所述义务没有意见，矿业公司应[…]:

（a）实质按照计划方案的条款和设定数量，进行投资承诺。

（b）若已批准方案中的或有事项已经出现，实质按照计划方案的条款和设定数量，完成 或有投资承诺。

21.0     使用当地材料和服务

矿业公司为矿业作业购买所需物资和服务时，考虑到技术可接受性和相关材料和服务在东道国境内的供应，应给予具有可比的质量、交货时间和价格的在东道国境内生产的货品和由东道国公民或企业提供的服务以最高优先权。

* 额外示例请参阅第5.1条（关税）

示例一

4．       采购

4.1       矿业公司应定期，识别并邀请在[东道国]境内（特别是在[地区]内，由[东道国]公民直接或间接控股的企业）有能力为矿业公司供应材料、设备和服务的企业进行登记。

4.2       若计划方案所需的材料、设备和服务，可在[东道国]境内由上述第4.1条登记的一个或多个按企业生产或装配（或可提供所需服务），这些企业都有机会参加竞标，若这些企业提交的标书：

（ⅰ）符合招标规范；

（ⅱ）与国际来源在价格上可竞争；

（ⅲ）符合矿业公司的质量标准和交付要求；

同时，矿业公司评标时不得歧视这些企业。

4.3       在评估当地承包商和供应商的投标时，企业应考虑合同若授予国外承包商或供应商所导致的额外费用。这些额外费用应包括但不限于，船坞费、运费、装卸费、报关费，关税和滞期费。

4.4       形成一个由部委、地方政府、矿业公司各一名成员，以及一名商业贸易工业部代表组成的委员会，监督这些项目材料和服务的供应和购买。

4.5       委员会在本协议存续期内运转，矿业公司应每六（6）个月向其提供包括以下信息的报告：

（ⅰ）中标者的名单，应包括供应的项目、中标者驻地、中标原因；和

（ⅱ）本地投标人未中标名单，应包括未中标的原因。

5．       当地企业发展

5.1       矿业公司应：

（a）遵守“当地企业发展计划”，鼓励和帮助在[东道国]境内（特别是在[地区]内，由[东道国]公民直接或间接控股的企业）建立能向矿业公司供应材料、设备和服务的企业，上一个提是，矿业公司没有义务资助或借资给任何人，或向他们提供技术或其他支持；

（b）评价每年实施“当地企业发展计划”的进展情况，按变化的情势要求提出需要调整的事项；以及

（c）指派一名在设立和管理小企业方面有经验的负责人：

（ⅰ）帮助欲设立或已经设立为矿业公司和设施提供服务的企业的[东道国]公民；

（ⅱ）帮助实施“当地企业发展计划”及其相应顺应变化；

（ⅲ）联络[政府]适当的官员；以及

（ⅳ）编制和保存第4.1条所述的注册簿。

5.2       矿业公司可以经[政府]同意（无合理理由不得拒绝该同意）对“当地企业发展计划”进行调整或修改，以保证设立[东道国]企业从项目服务中获得利益最大化。若矿业公司由于不受矿业公司控制的情势或事件不能遵从部分或全部当地企业发展方案，该事项不构成本条（第5条）项下的违约，矿业公司可以为“当地企业发展计划”提出替代或修改方案。

5.3       若矿业公司按照第5.2条款提出替代或修改方案，[政府]应在三十（30）日内：

（a）批准该替代或修改方案；或

（b）与矿业公司讨论和商定替代或修改方案。

5.4       若第5.3条项下的讨论，没有导致[政府]批准替代或修订方案，且矿业公司认为[政府]的决定是不合理的，矿业公司可以按照第19条规定选择独立专家评估[政府]决定的合理性。

5.5    若独立专家判定[政府]的决定是合理的，应当向矿业公司说明“当地企业发展计划”符合[政府]的要求所要进行的改动，矿业公司应选择修改计划或者保持原方案。但，若独立专家认定[政府]的决定是不合理的，应向双方宣布该认定，已提出的“当地企业发展计划”替代或修改方案应视为被批准。

示例二

9.4       优先权

尽管许可权人有权与任何第三方订立合同，在符合适用法律规定的情况下，许可权人应：

（ⅰ）优先考虑在[东道国]生产的设备、材料、服务和成品，上一个提是，它们在经济和技术条件、价格、运行参数和交货条件上都有竞争力；和

（ⅱ）在其勘探和采矿活动实施中，优先选用[东道国]土著或其拥有的企业提供的服务，包括使用空气、水、铁路和其他运输服务，上一个提是，这些服务对在相同的时间段内开展同样性质的活动，在价格、效率和质量上有竞争性。然而，这种优先权应当符合下列规定，即与许可权人和其他相同性质的合同方订立合同一样，这些土著人或其企业也要提供相同的保证金、保险，承担相同的义务。

22.0     当地社区发展

22.1         社区发展协议

自本协议生效日期后三十（30）日内，矿业公司应与协议项目影响社区进行协商和谈判，以期达成一份或多份本条所述的社区发展协议，以促进当地可持续发展，提高公众福祉和居民生活质量，并承认和尊重受影响民众的权利、风俗、传统和宗教（每一份上述协议，均为一份“社区发展协议”）。以符合人口中心的经济和社会持续性的方式进行矿业作业是合同双方共通的目标，无论上述人口中心业已形成或将在本协议存续期间基于运作而形成 。任何时候按东道国要求，矿业公司均应与东道国和社区协商共同制定实现上述目标的方案和项目，并随后与东道国合作致力于这些方案和项目的实现。

每份社区发展协议都应符合适用法律的规定，

（a）就当地社区如何利用项目带来的发展机遇以及项目的不利影响如何缓解作出说明；

（b）作为详述矿业公司如何实现其出资促进当地发展的义务的协议；

（c）就采矿期间和闭矿后的环境、社会和经济条件作出说明，并就协议项目区域从采矿经济到采矿后经济的最终转变作出说明，且需要社区发展协议各方同意。

（d）建立在附录B所列目标的基础上。

 22.2         本协议与社区发展协议的关系

[社区发展协议约定和本协议的条款和条件出现不一致的地方，以社区发展协议约定为准，除非本协议专门声明以本协议约定为准。][经法院或仲裁庭书面作出的且陈述理由的终审裁决宣布矿业公司对社区发展协议有实质性地违约的，应构成对本协议的违约。] [对社区发展协议的违约事项应由该协议条款规定。][参阅讨论问题的意见。]

22.3         当地企业发展方案

矿业公司决议协助东道国履行其责任， 制订当地企业发展项目，促进协议项目影响社区的经济发展和增长；实时调整该项目以适应协议项目期间内特定开发阶段（筹建、建设和营运）的当时情势。项目应建立在附件C所列目标的基础上。

 示例一

项目所在社区和相邻社区的发展：

矿业公司应提供协助，建立能自负盈亏、创造收入的活动，诸如但不限于，矿场和社区所需的植树造林、物品生产以及服务提供。若该社区确认已经存在传统的自负盈亏的收入和社区活动，矿业公司应与这些社区一同维护和加强这些活动。

示例二

世界银行《当地民族》政策（OD 4.20，1991年9月）

双方同意遵从本政策规定的实质性环境和社会原则，但对以下程序性列外做出相应修改：

（a）“世界银行的作用”标题项下的第12款；，“当地民族开发计划”标题项下的第15（f）款， “项目处理和文件”标题项下的第16、17、18、19和20款，，均被视为不适用。

（b）“世界银行的作用”标题项下的第10款，应解读为：

可以通过以下方式处理当地民族问题：(a) 国别经济和部门工作，(b) 技术援助以及 (c) 投资项目的内容安排或规定。当地民族问题可能会在一系列部门中发生；应仔细审查涉及农业、公路建设、林业、水力发电、采矿、旅游、教育和环境的问题。与当地民族有关的问题通常是通过环境评估或社会影响评估程序发现的，并应根据环境缓解措施采取适当的行动。

（c）“世界银行的作用”标题项下的第10款，应解读为：

国别经济和部门工作。国别部门应跟踪政府关于当地民族政策和处理当地民族事务机构趋势方面的信息。涉及当地民族的问题应明确地在部门和子部门的工作中解决。国家的开发政策框架以及处理当地民族事务的机构通常需得到加强，以便更好地为设计和处理涉及当地民族内容的项目奠定更坚实的基础

（d） “当地民族开发计划－内容”标题项下的第15（e）款，应解读为：

技术建议应来自于合格专业人员所作的实地研究。对于诸如教育、培训、卫生、信贷和法律协助等服务方面的建议应有详细的说明，并需作出评估。对于生产性设施的投资计划，也应有计划说明。根据当地经验制订的计划往往比那些引入全新原则和机构的计划要更为成功。例如，传统医疗提供者的潜在贡献在研究医疗保健提供制度时应加以考虑。

（e）“当地民族开发计划－内容”标题项下的第15（h）款，应解读为：

监督和评估。在负责当地民族事务的机构管理不力的情况下，往往需要有独立的监督能力。从项目的管理上看，当地民族自己组织代表的监督，是一种有效的吸收当地受益人意见的方式。监督单位应配备有经验的社会科学工作者，并应制订适合项目需要的报告格式和时间表。监督和评估报告应由合同双方共同审核。评估报告应向公众提供。

（f）“当地民族开发计划－内容”标题项下的第15（i）款，应解读为：

计划应列出计划活动和投资的成本概算。此概算应按财务年度细化到单位成本，并应与融资计划相挂钩。向当地人提供投资资金的方案，如循环信贷资金，应说明其会计程序和财务转帐和资金提供的机制。

示例三

承包商义务

A.         对社区及采矿技术与地质科学的发展

（ⅰ）通过提高公众福祉和居民生活质量，促进采矿所在社区的发展，此处社区包括矿场所在地区和相邻地区的土著文化社区和非土著社区。

（ⅱ）在主管局配合下，开展相应的人力资源培训和开发的同时，协助发展采矿技术和地质科学。

（ⅲ）商业生产开始日期后，为执行第13.1(i-i)条和第13.1(i-ii)条的运营成本所需，分摊到每个合同年度的直接开采和加工成本的最小比例为[X%]，且其中用于执行13.1 (i-ii)条的分摊不得高于[X%]。任何旨在提高矿业和周边社区的发展的活动或支出，除了那些要求承包商必须按现行法律或集体谈判协议等负责的或提供的，应计入第13.1（i-i）条项下支出，包括但不限于[相关环境法律]所列活动。任何活动或支出直接针对地质科学和矿业技术发展的，诸如，但不限于，制度和人力资源开发、基础研究和运用研究，应计入第13.1(i-ii)条项下支出，包括但不限于[相关环境法律]所列活动。

（ⅳ）本款规定的承包商义务，可通过承包商与每个矿场所在社区和相邻社区签订一个或多个书面协议，包括承包商在生效日之上一个或之后与任何这些社区签订的任何协议来实现。这些协议可规定利用与社区有联系的各利益组织，如非政府组织、私募基金或[相关组织]，来实施承包人提供资金的社区发展事项。若这些协议里有规定，承包商可在这些组织的董事会或其他管理机构派代表参与。承包商应提供任何这些协议的副本给主管/区域主管。

[…]

(ⅴ)，本条款项下按照社区要求或与社区达成的协议发生的支出超过上述开采和加工成本所占比例部分，应结转计入下一年本条款项下的借方。

[…]

J.         社区和周边地区的发展

承包商应与有关部门进行协调，就帮助矿场所在社区和周边社区依照可持续发展目标实施他们的发展计划方面与这些社区进行协商。

示例四

社区资源

社区责任。特许权人应以符合人口中心的经济和社会持续性的方式进行矿业作业，无论上述人口中心业已形成或将在本协议存续期间基于运作而形成，这是政府的政策和特许权人的义务。任何时候，应政府要求，特许权人须与政府和当地受特许权人营运影响的社区进行协商，为执行上述目标共同建立方案和项目，之后，特许权人应尽其努力为实现这些方案和项目诚意地与政府合作。

示例五

社区发展计划

（1）本条中，“社区和社会效益”的条款包括：

（a）保证居住在所指东道国[地区]土著居民和非土著居民的就业；

（b）地区发展以及在当地购买货物和服务；

（c）对社区服务和设施的贡献；以及

（d）区域性的劳动力。

（2）矿业公司承认源于本协议的社区和社会利益的需求。

（3）矿业公司同意，按照第8条提交任何建议之上一个，且若部长要求，按照第10条和第11条提交任何另外建议之上一个，其应：

（a）就所提发展建议有关的社区和社会利益需求，与相关地方政府进行协商；

（b）在上述协商后，准备方案，阐述矿业公司为实现与发展建议相关的社区和社会效益而提出的战略，该方案应包括矿业公司定期就其战略咨询相关地方政府的程序；并且

（c）向部长提交按上述第(3)(b)款准备的方案，并与部长协商该方案。

（4）部长应在收到按按上述第(3)(c)款提交的方案后1个月之内，或者通知矿业公司对该方案予以批准，或者通知矿业公司需要对方案做出某项变更。若矿业公司不愿接受部长所要求的变更，应通知部长，并且任何一方都可就部长的变更要求的合理性提请仲裁。

（5）若按照上述第（4）款做出的仲裁裁决，且仲裁员裁定部长的要求是合理的（无论该要求是否经过仲裁员的修改），则矿业公司按第(3)(c)款提交的方案，在根据上述第（4）款中部长的要求进行变更后，根据本条款应视为已被部长批准的方案。

（6）本协议存续期间，矿业公司应实施已批准的方案或根据本条款视为已被部长批准的方案。

（7）矿业公司应就已批准的方案或根据本条款视为已被部长批准的方案，和有关地方政府定期持续协商，并将协商结果尽快向部长报告。

（8）部长和矿业公司任一方可以随时且不时要求进行磋商，就已批准或根据本条款视为部长批准的方案提出修改意见，或提出采用新的方案。任何上述经修改的方案和新方案根据本条款视为已被部长批准。

示例六

矿业公司应与地方行政组织依照[适用法律]建立合作协议，这些合作协议可以包括建立地方发展和参与基金、地方参与委员会和地方环境监测委员会。

 23.0     社区健康

矿业公司决议协助东道国履行其责任，按照适用法律规定的东道国国家健康政策，以可接受的标准，向受协议项目影响的社区的所有居民提供受补贴的健康教育、医疗、护理和关注，并维护一个人员充足合适的医务室或一个驻院医生领导的医院。但本协议中任意条款均不应减轻适用法律规定的东道国向项目影响社区提供充足可得的医疗保健的责任。

示例一

9.2医疗服务

矿业公司应：

（a）与一个或多个在项目附近（[地点]通常所指地区）提供医疗服务的第三方签订服务协议：

（ⅰ）为矿业公司的全体员工（为避免产生疑问，包括所有根据相关解聘或退休协议享有医疗服务的人）和这些员工已注册的被抚养人提供医疗服务；

（ⅱ）以一定水平提供医疗服务，使其与不时有权享有该医疗服务的人数相适应， 即矿业公司的员工（包括所有根据相关解聘或退休协议享有医疗服务的人）和这些员工已注册的家属的人数；

（ⅲ）确保，本协议生效期间，尽可能为上述第9.2(a)(ⅰ)和(ⅱ)款所指的人员提供至少与协议签署时相同标准（在服务范围和质量上）的医疗服务。

（b）确保向上述第9.2(a)款所指人员收取的医疗服务费（扣除物价因素后）用不高于 [上一个任公司]在完工上一个收取的费用。

上一个提是，上述第9.2（a）和（b）款规定的矿业公司义务仅针对在项目附近提供这些医疗服务的合理可行期间内。为避免疑问，此处矿业公司义务是采购这些医疗服务[…]，而不是要求矿业公司成为一个主要服务提供者[…]。

示例二

在项目营运期间，特许权人应维护和营运医疗设施或使之营运，以确保每个生产区都能得到按适用法律规定的医疗、护理和关注，其他相关改进标准可由协议双方协商同意。这些医疗、护理和关注对特许权人的员工和他们的配偶与受抚养人应是免费的。政府官员和/或其在生产区正式指派的雇员和定期雇用的雇员，和居住在生产区内或毗邻区内的居民以及他们居住在当地的配偶和受抚养人，在指派、雇用和定居期间，也有权获得与特许权人的员工相同的医疗服务。特许权人也应当利用这些医疗设施向当地社区的居民提供合理可得的急救或紧急医疗服务。“合理可得”可理解为可收取与这些社区经济水平相当的合理费用，这些费用很可能无法涵盖服务成本。

25.1         劳动标准

（a）矿业公司应遵从有关劳动的适用法律规定。

（b）矿业公司及其关联公司、承包商和分包商应遵从良好行业惯例以及东道国作为缔约方之一的所有国际劳工组织相关协议中载明的公认国际劳工标准，并应尊重其中规定的雇员成立组织的权利。

（c）按照1998年3月发布的《国际金融公司关于强制劳动和有害童工的政策声明》，矿业公司以其关联公司、承包商、分包商不得使用强制劳动，也不得雇用童工。

（d）矿业公司应采用与ANZI Z10或OHSAS 18001类似的健康和安全管理体系。

（e）矿业公司不得采取或支持在雇用、薪酬、培训机会、提拨、终止雇用或退休方面，基于种族、国籍或社会出身、种姓、出生、宗教、残疾、性别、性取向、家庭责任、婚姻状况、工会会籍、政治观点或年龄的歧视。

25.2         健康和安全

（a）矿业公司应遵从良好行业惯例，保护其雇员和其他因与矿业公司有合同关系而被许可进入协议所覆盖区域的人员的一般健康和安全。

（b）矿业公司应安装和使用公认的现代安全设施，并遵从公认的符合良好行业惯例的安全防范措施。矿业公司应在本协议存续期间，维护所有为协议项目而建造的或获取的，以及营运所需的基础设施和设备安全、正常。

（c）矿业公司应根据一般公认的健康和安全程序和惯例对其雇员进行培训 。

（d）矿业公司应建立、维护并运营服务于其雇员的健康项目和健康设施，该项目和设施应安装、维护和使用现代医疗设备和装置，并按公认的国际医疗标准执行现代保健流程和预警机制。任何矿业公司提供的住房应具备适宜健康和福利的舒适居住环境，符合适用的卫生标准。

26.0     矿场关闭/关闭后义务

26.1         闭矿方案和闭矿义务

（a）根据本协议2.4（e）条的规定，矿业公司应准备并向东道国提交一份矿场关闭方案（“闭矿方案”）。该闭矿方案要说明矿业作业下一个五年期间协议项目区域的环境、社会经济状况预测，以及与协议项目区域社区的协商情况。该闭矿方案应遵从任何社区发展协议，并遵照国际采矿和金属委员会出版《整体矿场关闭规划工具包》及相关指导。每次协议项目营运发生实质性变化时均应对该闭矿方案经过与制定相同的程序进行更新。若连续五（5）年未曾提交更新的闭矿方案，则矿业公司应在上次提交后的第六个周年之际提交更新的闭矿方案。

（b）矿业公司应在与矿业作业影响地区的社区协商后，在不晚于商业生产规划结束的十二个月上一个，向东道国提交一份拟议的最终闭矿方案。经东道国审查并给予意见（无论有无修改）后，矿业公司应在商业生产结束上一个，向东道国提交最终闭矿方案。最终闭矿方案可以在关闭矿场事项执行期间，应矿业公司或东道国要求，在获得适用法律规定的任何审批的情况下，有合同双方协议更改。

（c）商业生产终止后，矿业公司应按照环境管理方案和最终的闭矿方案，继续履行协议项目区域所需的环境管理。

（d）商业生产终止后，矿业公司应每180天（或依双方不时同意的其他期间）向东道国提交报告说明最终闭矿方案的执行情况。

（e）最终闭矿方案完成后，东道国应检查矿区并就矿业公司是否已按最终闭矿方案完成了矿场关闭向矿业公司作出通知。

26.2         闭矿费用的担保

矿业公司应在生效日期后九十（90）天内，向东道国提交闭矿保证金。该闭矿保证金是为了确保矿业公司的闭矿方案得以完成。

（a）若矿业公司不能在当时闭矿方案涵盖的五年期内执行闭矿方案，闭矿保证金应按执行闭矿方案所必需的金额计算。保证金数额应随闭矿方案的更新或26.1条闭矿方案每五年的更新而更新，从而在矿业公司不能执行闭矿方案时，能以一个令人满意的方式，继续充分地保证闭矿方案的所有步骤完成。

（b）闭矿保证金应包括适用法律要求形式的财务担保。

（c）在协议项目存续期内，在矿业作业发生了实质性的变化，或闭矿保证金不能准确地反映在矿业公司不能执行闭矿方案后继续执行的必要费用的情况下，保证金数额应重新计算，以此为根据增加或减少保证金数额，并应及时进行任何额外的支付或偿付 。

（d）矿业公司履行所有最终闭矿方案的义务后，经东道国验证后[x]天内，东道国应全额退还矿业公司闭矿保证金。东道国可在批准和确认闭矿方案义务已履行上一个对矿区进行稽查。退还矿业公司保证金时，因闭矿方案履行缺陷而从退还保证金中扣留任何数量，东道国都必须列表说明。

（e）只有为执行矿业公司不能执行的闭矿方案的目的，东道国方可使用任何闭矿保证金的资金及其投资回报 。不得以其他目的使用保证金。

26.3         关闭后监督

矿业公司应与当地社区领导协商，建立和执行关闭后监督委员会，授权监督地质物理稳定性、水质、污染点修复和关闭后的土地修整利用的监测。关闭后的监测应在商业生产终止后开始，监测的时间期限应在闭矿方案中确定。

 示例一

9.5条 环境储备金

（a）在营运期开始后，每季度结束后的十五（15）天内，[矿场]应从下列（ii）目所列资金扣减（i）目所列资金后提出百分之五（5%）存入环境储备基金：（ⅰ）[矿场]该季度用于并发和继发环境修复的所有投入，以及所有法律要求的由之产生的债券、担保或其他财务担保成本，（ⅱ）该季度内矿场运营项目和发电系统，所有支出的和导致的营运成本，直至环境储备金的数额满足按照闭矿方案评估的矿场关闭成本，包括关闭后需要的成本。若上述计算值产生负数（及矿场有贷记），要求[矿场]下一季度存入环境储备基金的数额应减去该矿场贷记。若[矿场]按法律要求为矿场关闭成本提供债券、担保或其他财务担保，环境储备基金的金额应减除这些债券、担保和其他财务担保的账面金额。[矿场]向环境储备金每季度作的付款以及法律要求的所有债券、担保和其他财务担保所产生的全部成本，都应从当年的所得税中减免。[政府]有权，在每个公历年度结束的一百八十（180）天内， 对[矿场]该年度为并发或继发环境修复的投入进行审计。

（b）若由于闭矿方案的变化、矿场的条件变化、并发或继发环境修复条件的变化而造成的经评估的关闭和关闭后成本发生实质性变化，[矿场]应按11.5条修改闭矿方案经评估的闭矿成本。环境储备金应按新评估的闭矿成本调整，并按9.5（a）条退还[矿场]超出部分或补存不足部分。［矿场］不得被要求在任何给定年存入比9.5（a）条要求多的资金，除非遵照9.5（e）条款的另行规定。

（c）一旦环境储备金到达可支付矿场关闭评估成本的水平，则：（ⅰ）任何未来对环境储备金的付款将取决于闭矿方案的实质变化或双方同意的其他环境变化，（ⅱ）每年末超出部分，经双方同意，应按9.5（d）条在该年末结束后从环境储备金退还给[矿场]，该退还部分应征收所得税并应计入净利润税的计算中。

（d）环境储备金中的资金应遵照环境管理方案、9.5（c）条和9.5（e）条，用于支付闭矿和闭矿后成本。环境储备基金的所有支付应得到[政府]同意（不得无合理理由拒绝、附加条件或拖延该同意）。若在按照9.5（d）条在[矿场]向[政府]提交支付建议后三十（30）天内，[政府]对该支付建议既不同意也不反对，将被视为批准该支付建议。

（e）政府恢复金和环境储备金根据第11.11条款合并之上一个，环境储备金需要的资金量需按9.5（a）至9.5（c）条建立的机制进行精算，若环境储备金提供的资金超过该精算认定要求的量，超出部分应退还[矿场]并征收所得税并应计入净利润税的计算中。相反的，若环境储备基金提供的资金不足以完成闭矿方案设定的闭矿后剩余事项，[矿场]将被要求补足资金缺口。

示例二

11.5   环境管理方案。

环境管理方案应由矿业公司在初始阶段准备，内容包括符合本条（第11条）规定的可行性研究涉及的项目所有区域或方面的环境管理、恢复、控制和闭矿方案。矿业公司应尽其商业合理性努力协调环境管理方案和其时生效的东道国环境管理方案。矿业公司应在环境管理方案中包含一个矿场关闭的闭矿方案，说明闭矿期间和闭矿后的所有将要发生事项，以满足所有潜在闭矿事项期间的环境法、环境与社会政策指南的目标。该闭矿方案还应包括临时闭矿或营运终止期间采取的行动，以及矿场计划寿命结束上一个所要求完成的关闭措施。闭矿方案应有一个时间安排，以及闭矿期间和闭矿后所有场地设施的关闭和修复所要求的估计资金量。关闭成本应包括由第三方关闭和管理矿场的所有补贴。

[…]

11.11   基金的合并。无论是（ⅰ）本协议终止，还是（ⅱ）基于闭矿期结束后[矿场]的选择，政府环境恢复金和环境储备金应合并成一个基金（称为“闭矿后基金”），为闭矿后可预见的任何或所有事项提供一个资金来源。该闭矿后基金应转移到[政府]，由[政府]继续处理闭矿后所要求的事项。或者，交由第三方管理人保管，其将直接或通过合资格的第三方，继续处理闭矿后的事项。当闭矿期依符合11.9条的规定结束后且基金依符合11.11条的规定合并后，[政府]、[矿场]和中央银行应解除[矿场]承担本协议项下的关于[矿场]环境条件的任何和所有义务，无论是其间接导致的还是其直接造成的。

11.12   闭矿后基金的额外资金存入。若闭矿期完成上一个，新明确的环境条件仍需要额外的资金存入闭矿后基金，[矿场]和/或[政府]，取决于谁应对新增的责任负责，及时向闭矿后基金存入该资金。

11.13   [矿场]承担修复历史遗留环境问题的责任

（a）尽管按本11条，历史遗留环境问题有明确的责任安排，[矿场]应有权利，而不是义务，在本协议存续期间随时可以通知政府方（“责任承担要约”）其愿意承担，按本协议7.2条款政府方应承担的修复历史遗留环境问题的所有义务和权利；但要求作为回报，[政府]应向其支付符合责任承担要约中载明的报酬条件（也可以免除[矿场]按第8条应向[政府]支付的部分或全部金额）。政府方可在收到[矿场]承责任担要约的通知之后六十（60）天内，接受该要约。若政府方在六十（60）天期限内不接受责任承担要约，该要约终止，也不再有进一步的效力。若政府方及时接受责任承担要约，双方应立即按照责任承担要约条款修改本协议。

（b）若政府方接受责任承担要约，政府方将继续保留责任应对，与[矿场]营运或在项目通告日之上一个的任何行为（但不是[矿场]或其关联公司，或它们的代理人实施的营运或行为）相关的或由其引起的任何方式的索赔、要求、起诉或主张权利，以及所有第三方的责任。

示例三

矿业公司应按照矿场整体或部分关闭时生效的[东道国]和国际的标准和法律，恢复被其核心营运损害的环境。

28.0     承包商及分包商义务

28.1         对承包商及其分包商的义务适用

（a）在矿业公司与承包商或分包商订立的任何协议中均需以适当的条款载明，该承包商或分包商，在该承包商及其分包商从事的活动范围内，应对本协议条款予以承认。

（b）矿业公司应确保其对承包商及其分包商的监督和管理是充分的，能使其充分获悉承包商或分包商可能违反本协议约定，或致使矿业公司违反本协议约定的行为。

（c）无论矿业公司是否将该义务委托给承包商或其分包商，均不能免除矿业公司于本协议项下的任意或全部义务。

28.2         对母公司及关联公司的义务适用

矿业公司应在根据适用法律合理及适度范围内保证其关联公司遵守本协议条款约定，犹如其为本协议一方。

 示例一

9.3       承包商的使用

许可权人应控制、管理并负责勘探活动及采矿活动，同时应根据本协议条款承担所有可能的风险。符合12.2条（与关联机构定价和交易）之规定的情况下，许可权人可在其认为合适的情况下雇佣承包商及供应商（无论是否为许可权人的关联公司）执行该阶段其作为许可权人行使的活动。该承包商的记录应根据8.2条（审查）之规定向许可机构提交。

30.0     信息提供

30.1         本合同为公共文件

（a）本协议及第2.4条项下要求提交的文件均为公共文件，无论是由任意过去亦或现时的合同双方准备的，在符合（e）款的条件下，东道国的公众在正常办公时间应能在相关东道国办公机构以及矿业公司于东道国境内的办事处随时进行查阅。

（b）应推定与本协议相关的任意信息或本协议项下进行的任意活动，除机密信息外，都是公开的。

（c）矿业公司向东道国提交的所有报告或请求，以及东道国就此作出的所有回应，均可通过向东道国或矿业公司提出要求而得以自由获取，但在披露上一个可以对其中的机密信息进行编辑。

（d）矿业公司应保存文件档案以协助公众查阅本协议及文件，并促进对本协议要求的所有协商的知情参与。这些档案应包括本协议、文件、与本协议和文件相关的被采纳的更新及修正、 以及本协议第30.0条项下要求的付款和报告信息。这些文件应保存在以下地点并应在正常办公时间面向所有公众公开：

_______

_______

（e）在支付东道国要求的合理费用后，任何公众都有权从以上列出的相关东道国办公机构或矿业公司办事处获得一份本协议的副本。

30.2         特定机密信息

（a）机密信息应由东道国和矿业公司以最严格的方式进行保密，在没有取得合同另一方书面许可的情况下，不得披露给任何第三方，但无合理理由不得拒绝、设置条件或延迟该许可。在保护公民健康安全必需进行披露的紧急情况下，若东道国将该紧急情况以书面形式通知矿业公司后24小时内，矿业公司未表示拒绝，则视为矿业公司已给予该许可。

（b）“机密信息”系指：

（a）依据适用法律，法定保密的信息；

（b）个人事务、员工的健康记录，及涉及员工或他人有合理隐私预期的文件以及涉及到个人隐私的其它事务；

（c）关于设备 、工艺创新或商业机密的保密的技术或专有信息；

（d）机密的法律事务，包括律师建议；

（e）与协议项目相关的矿业公司的知识产权，包括地质信息和矿产储备；

（f）依上述第11.0条规定进行的审计过程中获得的除机密信息外的信息；

（g）披露给本协议另外合同一方且在首次披露给对方时予以通知指定为“机密”的信息。但是作出该指定既可视为作出以下陈述：披露方在审阅此类信息后合理认定保持此类信息的机密性是为保护商业机密或专有信息所必要的。

（c）“机密信息”不是或不包括以下信息：

（a）非由过失披露而造成的公开可得的信息；

（b）当事人从第三方获得的信息，且当事人不知道该第三方对这些信息有任何保密义务；

（c）根据适用法律、矿业公司及其关联公司为规范对象的任何法律、任何庭审程序或仲裁裁决、或任何证券交易所的适用规则所要求披露的信息；

（d）披露给关联公司、专业顾问、潜在的融资提供方、潜在的善意买家的信息；或

（e）本协议条款弃权的与矿区任何具体部分特定相关的机密信息；

（d）矿业公司和东道国应执行《采掘业透明度行动计划》以及，在适当情况下，矿业公司应通过成为《采掘业透明度行动计划》支持公司来协助东道国实施《采掘业透明度行动计划》。

（a）矿业公司和东道国应各自遵守《采掘业透明度行动计划》关于与本协议相关的所有付款和报告的要求。一方对这些条款的违背不应构成允许另一方不遵守的理由。

 * 请参阅第9.0条（财务记录及报表，会计准则及货币）中的相关条款

示例一

17.10 保密。

（a）除法律要求外，东道国和矿业公司需对机密信息严格保密，在未获得另一方书面许可的情况下，不得泄露任何保密信息给第三方，且该许可不得被不合理地拒绝，截留或延迟。

（b）若东道国根据法律要求必须披露机密信息，东道国应通过合理努力在披露上一个向矿业公司发出通知，告知矿业公司需要披露信息的原因以及哪些信息将会被披露，同时为矿业公司提供一个反对或从相关法院或政府机构寻求限制该披露的机会。

（c）但是，本条（17.10条）的内容不得以任何方式限制或损害矿业公司使用机密信息进行运营的权利，或保护本协议的利益或行使本协议中的权利。

“机密信息”系指（i）矿业公司的知识产权，和（ii）本协议中的一方在与本协议相关的活动、义务履行或权利行使的过程中获得的与协议项目相关的信息，这些信息在初次披露给该协议方时已被通知为指定的“机密信息”，包括可行性研究。“机密信息”一词不包括这些信息：（i）公众可获得的信息；（ii）当事人从的第三方获得的信息，且获得方不知道第三方对这些信息负有任何保密义务；或（iii）法律要求披露的或任何证券交易所的适用规则要求披露的信息。

示例二

第17条 机密性

17.1  信息所有权和保密义务

在符合《矿业公告》第[x]条的规定下，本协议项下所有许可权人向许可机构或其它政府机构提供的，或为执行本协议而获得或建立的实况报告、地质和地理数据、地图以及其它工作成果（“工作成果”），在本协议期内应为许可权人的财产。所有此类工作成果应由许可机构，政府及其所有机构保密，除非事先取得许可权人书面许可，否则不得直接或间接地泄漏给第三方。

17.2 保密义务到期

17.1款中的保密义务在本协议终止时终止。

示例三

机密信息。

（a）在符合下列限制条件和适用法律规定的情况下， 各方同意在未提上一个取得指定方的书面许可时，对在传送时另一方书面指定为机密信息（“机密信息”）的信息，自披露起三年期间内，不泄露给任何第三方。通过指定某一信息为机密信息，该方被视为是表述其在审阅此类信息后已认定将此类信息泄漏于第三方将对其或其经济利益造成实质性的不利影响。任何情况下，机密信息都不包括（a）公众已获悉的信息或一方在披露之上一个就已知的且不受制于保密义务的信息，（b）非由某方的行为或疏忽造成的为公众所知的信息，（c）非由另一方披露，而是通过其他途径所获得的信息，（d）根据17.6条的规定提交给政府的财务报表中包括的公众可通过其它途径获得信息，（e）主要具有科学价值而不是经济价值的信息，例如与特许权人不再持有有效开发许可证且没有被指定为拟议产出区域的相关区域的地质和地理数据，或（vi）根据普遍适用法律或任何有管辖权的法院发布的终审裁定已被披露的信息。

(b)各方应对向其披露的机密信息采用对自身机密信息的保护程序一致的方式进行保密，但其可以将机密信息披露给以下主体：

（i）其财务、法律和其它专业顾问（披露仅限于与本协议的施行合理相关的信息），或

（ii）在以下情况下，必需或适当向其进行披露的任何人士：（1）为遵从任何适用于披露方的法律、规则、规章或命令，（2）为回应任何法律传票或其它法律程序，（3）与披露方为当事人的诉讼程序相关，若是对保护该方在此诉讼中的地位必要范围内的合理信息披露，或（4）违约情形出现并持续，但仅限于披露方合理认定该披露对其适当执行本协议或保护其本协议项下的权利和补救措施是必要或适当的程度内。

(c)本协议及其任何修订都非机密。特许权人无权对下列信息做保密处理：与特许使用费的时间和金额相关的信息、其它本协议条款规定的特定应付款项或特许权人需支付的各项税收或关税的信息，或者此类特权使用费、其它款项和税收或关税的费率，或者计算类似特许使用费或其它到期应付款项所必要的信息。

示例四

保密条款

15.1 保密信息

（a）[母公司]、[矿业公司]、[政府]、[省政府]及其所有的部长和[银行]均须将本协议及依据本协议进行的商业活动相关的商业、技术、财务和个人的信息（保密信息）视为保密信息，除各方共同同意公布的涉及环境和其他问题的报告和研究以外。

（b）在符合15.2条的情况下，协议一方不能将该信息泄露给除其管理人员、职员、代理商、专业顾问及承包商外的任意第三方。

15.2 允许披露

(a)（母公司）或（矿业公司）可以在下列情况中披露保密信息：

（i）向其关联公司披露保密信息，只要该关联公司视该信息为保密信息；

（ii）就善意的拟转让，向潜在购买者和其顾问披露保密信息，只要该潜在购买者就提供的信息已经签署保密协议；

（iii）非由任何一方的违约而独自流入公共领域的信息，或由不受保密义务约束的第三方透露的信息；

（iv）[母公司]、[矿业公司]或者关联公司的上市股票所在的证交所的规定要求披露的信息；

（v）仅涉及协议各方的任何仲裁或法律程序所合理要求的披露；或

（vi）本协议、适用法律或任何对协议方具有管辖权的任何国家的适用法律和法规可能要求的披露。

（b）[政府]、[省政府]、所有其部长和[银行]不能泄露任何[母公司]或[矿业公司]的保密信息或专有资料；除非信非由任何一方的违约而独自流入公共领域的信息，或者是由不受保密义务约束的第三方透露的信息，或者是依据适用法律的规定披露的信息。

（c）协议一方在得到协议其他方的同意（无合理理由不得拒绝该同意）后，在技术资料被创立或者传递给另一方[5年]后（以较晚者为准），可以披露该资料。然而，有关勘探区的技术资料只能在采矿租约期满［3个月）后才能被披露。

（d）若由第三方向[政府]申请以获取本条（第15条）项下的信息，信息资料只能在申请之日[18个月]后被披露。但是[政府]可以使用任何有关[东道国]的矿物和开采的一般性信息和统计报告。

（e）基于本条款允许披露的任何人必须采取一切合理措施确保披露对象对所有披露信息予以保密。

15.3 新闻发布

在符合第15.2条规定的情况下，[矿业公司]和[政府]不能在新闻发布时引用协议任何一方的观点。协议一方仅在得到其他方事先同意的情况下才能进行新闻发布，无合理理由不得拒绝该同意 。

15.4 协议终止后的后续义务

尽管协议因某一理由而终止，协议中规定的与保密信息有关的义务仍继续存在，且直到保密信息不再为机密。

示例五

33.9 公开

政府应公开本协议及其任何修订。

示例六

15.21  本协议应予以公开。

示例七

本协议将刊登在[政府公报/联邦纪事]或公众可得的[部委网站/部库/国会记录]上。若一方要求，且在该方证明为保护商业机密和专有信息的保密是必要的范围内，与这些协议项下活动相关的信息应保密。该类保密应遵从相关披露法律、适用法律和条例，包括证券交易和证券规则，以及执行《采掘业透明度行动计划》的要求。

示例八

（a）在符合以下限制条件和适用法律的情况下，各方同意，对在一方送交时书面指定为机密信息的信息（“机密信息”），于披露之日起三年期间内，在未取得指定方的事先书面许可的情况下，不得泄露给任何第三方。通过指定某一信息为机密信息，该方被认为是表示其在审阅此类信息后认定将此类信息泄漏于第三方将对其或其经济利益造成实质性的不利影响。任何情况下，机密信息都不包括下列信息：在披露上一个就已为公众所得的信息或在披露上一个已为一方所知的信息，且于此类信息之上并不存在保密义务；不是由于某方的作为或不作为造成后来为公众所知的信息；非由一方披露，但由另一方通过其他途径获取的信息；于提交给政府的财务报告中包括的公众可以通过其他方式获得的信息；主要具有科学价值而不是经济价值的信息，例如与特许权人不再持有有效开发许可证且没有被指定为拟议产出区域的相关区域的地质和地理数据；或根据普遍适用法律或任何有管辖权的法院发布的终审裁定已被披露的信息。

(b)各方应对向其披露的机密信息采用对自身机密信息的保护程序一致的方式进行保密，但其可以将机密信息披露给以下主体：其财务、法律和其它专业顾问（披露仅限于与本协议的施行合理相关的信息）；或在以下情况下，必需或适当向其进行披露的任何人士：为遵从任何适用于披露方的法律、规则、规章或命令， 为回应任何法律传票或其它法律程序，与披露方为当事人的诉讼程序相关（若是对保护该方在此诉讼中的地位必要范围内的合理信息披露）或违约情形出现并持续（但仅限于披露方合理认定该披露对其适当执行本协议或保护其本协议项下的权利和补救措施是必要或适当的程度内）。

(c)本协议及其任何附件或修订都非机密。矿业公司无权对下列信息做保密处理：与特许使用费的时间和金额相关的信息、其它本协议条款规定的特定应付款项或矿业公司需支付的各项税收或关税的信息，或者此类特权使用费、其它款项和税收或关税的费率，或者计算类似特许使用费或其它到期应付款项所必要的信息。

32.0     协作、争议解决和仲裁

32.1         协作

合同双方均同意就任何纠纷或争议为对方提供关于通知，然后：

（a）对由本协议的解释和应用而产生的任何争议，寻求友好的解决方法；

（b）对于纯粹由技术问题引起的任何纠纷或争议，在合同一方对另一方发出未能友好解决的通知之日起十（10）日之内将该纠纷或争议提交给一位独立独任专家。此独立独任专家必须在三十（30）日内做出决定。此决定为最终决定，不得申诉。对纠纷或分歧的技术属性而引起的分歧，或者合同双方在选择独立独任专家上的分歧，将依据本协议的规定提交仲裁解决。独立独任专家应遵守以下规定：

（a）独立独任专家应作为专家而不是仲裁员行事；

（b）争议事项应在独立独任专家任命后的十天之内由双方以书面形式通知此专家；

（c）独立独任专家应决定作出认定的程序；

（d）由独立独任专家做出的认定应具有终局性（在没有明显错误的情况下），且对双方均具有约束力；此外

（e）认定过程所产生的费用，包括独立独任专家的收费和开支，应由双方平均分担。

32.2         仲裁

由此协议产生、与其相关或因违反此协议而导致的所有分歧、争议或者请求，应交予国际投资争端解决中心（“ICSID”）解决。

（a）东道国和矿业公司兹同意向ICSID提交由此协议产生或与其相关的任何争议，并通过调解解决。若争议在调解委员会向协议双方发出通告的九十（90）日内仍未解决，则依照1965年3月18日颁布的《解决国家与他国国民间投资争端公约》（下称“ICSID公约”）来进行仲裁。

（b）东道国不可撤销地针对以下事项放弃任何国家或主权豁免的主张权：

（i）被仲裁主张的案情相关程序；

（ii）任何仲裁裁决的承认、实施或执行的程序，东道国于本款项下所放弃的豁免包括但不限于传票送达的豁免和任何法院的司法管辖豁免；和

（iii）为执行仲裁裁决目的，针对东道国持有的用于商业或者其他目的国家资产或财产所做的任何执行。

（c）为执行ICSID公约和本协议：

（i）合同双方明确规定与本协议相关的交易属于一项投资；

（ii）[合同双方明确规定，本协议双方规定的投资者为[ICSID缔约国国名]的国民，]或

[双方达成以下共识：虽然矿业公司为东道国的国民，但受[ICSID缔约国国名]国民的控制，应当在 ICSID公约范畴内，被视为上述缔约国的国民对待。]

（d）按照本协议组建的任何仲裁庭应由三位仲裁员组成，由合同双方分别任命一位仲裁员，第三位仲裁员应成为仲裁庭庭行政委员会的主席，该主席的任命应征得协议双方同意，若无法达成一致，则由ICSID主席任命。

（e）若ICSID宣布无管辖权，应根据国际商会仲裁规则进行仲裁，此仲裁庭应由根据该规则任命的三位仲裁员组成。仲裁应在联合王国英格兰伦敦举行，程序适用英语。仲裁裁决应为书面形式，并为最终决定且对协议双方均有约束力。 针对该裁决作出的相关判决可以进入任何具有司法权的法院，或可向此类法院申请承认和执行该仲裁裁决（依具体情况而定）。

（f）除非本协议业已被废除或者终止，否则尽管将任何争议提交仲裁，合同双方仍应继续遵守并履行本协议约定的所有义务，并行使本协议约定的权利。除非争议已经通过仲裁程序解决或通过协议双方的协商获得了解决（依具体情况而定），任何合同一方均不具资格行使由争议事项造成的任何违约引发的任何权利或者选择。

 示例一

16.1     磋商

在将任何争议提交调解或仲裁之上一个，协议各方应尝试本着诚实信用的原则通过双方执行管理人员之间的沟通磋商及时解决争议。提起争议的当事方应给予对方关于争议的相关通知。执行管理人员应当在此通知发布后30日内在双方同意的时间和地点会面，之后双方根据需要交换相关信息，解决争议。若协议一方发出通知的45日之内争议的解决没有达到令其满意的效果，16.1条中的任何内容都不应被视为限制协议方享有将争议提交调解或仲裁的权利。

16.2     争议仲裁

(a)     自通知发布之日起90天内，若协议双方通过磋商未能根据16.1条的规定解决双方争议，应根据16.5条进行终局的且具有约束力的仲裁。其上一个提是：（i）协议双方所有的环境争议应根据16.3（a）条的规定在提交仲裁上一个先进行调解，若在16.3（b）规定的时间内该调解没能解决争议，应根据16.5条进行终局的且具有约束力的仲裁；以及（ii）所有关于转让定价的争议应根据16.4（a）条的规定进行解决，若在16.4（b）规定的时间内该调解没能解决争议，应根据16.5条进行终局的且具有约束力的仲裁。在根据本条（16条）将任何争议提交仲裁之上一个，矿业公司无须用尽当地救济。

(b)     除本条（16条）规定的争议解决和必要的承认和执行仲裁裁决（在任何国家法院，包括东道国法院，或任何其他相关协议方的财产所在地的法院）的程序外，双方特此不可撤销地放弃且承诺不提起任何或许可他人以其名义提起诉讼、仲裁、调解、调停或其他解决争议的法律、行政程序。本协议的任何内容都不应限制协议的任何一方在任何具有有效管辖权的法院提起对执行此类仲裁裁决所必需的程序以确保根据16.5条规定的仲裁程序所作出的仲裁裁决得以承认和执行。

（c）   东道国放弃对涉及到以下内容的国家及其财产的主权豁免抗辩：（i）任何根据本协议约定的仲裁程序的发起，或与此程序相关的过渡期救济或临时措施的给予，以及（ii）仲裁庭根据本条（16条）作出的任何裁决的履行和执行。

（d）   除7.15条所规定的任何附带、特别、间接或后果损害赔偿外，任何一方均不应在任何仲裁程序中从另一方取得任何惩罚性赔偿，仲裁员不应享有判定此类赔偿的权限。

（e）   在其可能拥有的其他权利和救济措施之外，在任何基于本协议提起的仲裁程序中的胜诉方应有权要求对其已支付的与此类仲裁程序相关的费用进行补偿，包括仲裁费和合理的律师费。在其可能拥有的其他权利和救济措施外，在任何法院承认或执行仲裁裁决的程序中胜诉的一方，有权要求对其已支付的与此类法院程序相关的费用进行补偿，包括庭审费和合理的律师费。若没有一方就所有争议问题胜诉（例如，存在多重请求或成功的反诉），仲裁员应考虑到在争议中特定主张的胜诉方的情况下，有权让协议双方共担仲裁程序的费用。

 […]

16.5     国际商会仲裁规则下的仲裁

协议双方特此不可撤销地同意，任何争议（包括任何根据16.3条或16.4（a）条所进行的调解未能及时解决的争议）应根据国际商会的仲裁规则（“ICC仲裁规则”）进行最终的解决。除根据本条（16条）或协议双方于本协议后达成的其他的书面协议对国际商会仲裁规则所做的修改外，仲裁将按照于提起仲裁申请之日时有效的国际商会仲裁规则进行。

[其他仲裁规则]

示例二

仲裁

37.

（1）东道国和矿业公司之间因本协议产生，或与本协议相关，或关于本协议的解释，或关于本协议中其中任一方权利、义务或者责任的解释，或关于双方之间在本协议下将会达成一致的任何事项的任何争议或分歧，在协议双方之间没有特定协议且本协议没有任何条款做出不同规定的情况下，应根据[仲裁法案]的条款，被提交仲裁解决，尽管有该法第[x]条的规定，在仲裁员面上一个，协议的每一方均可以由一个具有适当资格的法律从业者或其他代表作为其代表。

（2）除非本协议另有规定，本条的规定不适用于下述情况：本协议赋予东道国，部长或者东道国政府的其它部长任何明示或暗示的酌情权。

（3）任何协议一方申请仲裁后，本协议授权进行任何仲裁的仲裁员有权以部长的名义对任何期限进行暂时性延长或变更本协议提及的任何日期，但应已考虑到为保留仲裁申请方或仲裁双方的权利所合理需要的情形，并出于该目的以部长名义进行裁决以进一步延期或变更日期。

示例三

26条—仲裁

26.1 提交仲裁。

（a）[政府]和[特许权人]之间因本协议而产生的，或与本协议相关的，或与本协议组成部分、有效性、解释、履行、终止、可执行性相关的或与违反本协议相关的任何争议、争论或请求，如在本协议其他地方没有明确规定将此提交某一专家来解决，应由适用联合国国际贸易法委员会现行仲裁规则（“UNCITRAL规则”）的具有约束力并可执行的仲裁来专门且终局地解决。适用于仲裁的法律应由下文的第29条确定。在UNCITRAL规则同此第26条有任何冲突的情况下，以此第26条的规定为准。此处的仲裁应为协议双方唯一的救济措施，仲裁中的任一方无须在仲裁上一个用尽当地行政或司法救济，但若某争议涉及到违反法律时，[矿业公司]不应在有关是否构成违法的最终行政决定作出之上一个提请仲裁。

（b）此类争议的任一方都可通过向另一方以及国际商会（“ICC”）发布通知来提起仲裁程序，通知应包括一份争议事项陈述。

26.2 以仲裁为目的的国籍认定。尽管[矿业公司]注册成立在[东道国]，为了本协议约定的仲裁的目的，矿业公司在本条（第26条）项下应被视为东道国的国民。

26.3 仲裁员。本协议下的任何仲裁庭应由一名东道国政府任命的仲裁员，一名矿业公司任命的仲裁员，和一名应由ICC任命的仲裁员组成。这名ICC任命仲裁员应为仲裁庭主席，并且不是东道国的国民，也不是其他任何矿业公司股东所在国的国民。任何仲裁员不应与争议问题有利益关系。

26.4 独任仲裁员。若双方同意，可以共同要求本协议下任何仲裁事项交由双方协议指定的独任仲裁员进行解决。若对于仲裁员的选择双方没有达成协议，则由ICC或由下文第26.9条规定的任何继任实体进行任命。独任仲裁员的裁决应根据下文第26.6条（除按要求应由多数票决定以外）决定，且除非任一方上诉要求根据第26.3条中规定任命仲裁员的合议仲裁庭裁决外，应为最终有约束力的裁决。合议仲裁庭应审查独任仲裁员的决定，但仅限于明显的法律错误、没有可信证据支持的事实认定错误、滥用职权、不端行为或独任仲裁员其它未经授权的行为。

26.5 仲裁地及其它事项。 根据本协议进行的仲裁程序应在东道国或双方决定的其它地方用英语进行。协议双方申请东道国的法院来执行本仲裁协议。双方应平均承担由ICC产生或收取的开支和费用，但仲裁庭可以在其裁决中决定如何在协议双方方之间分摊开支和费用。UNCITRAL规则不能决定的任何程序性问题，应由下文第29条中的相关适用法律决定。

26.6 仲裁裁决。仲裁员应根据多数票，在任何庭审程序结束后3个月内作出书面裁决并公开陈述其裁决理由。任何经济赔偿应通过接收方指定的银行用美元为单位支付（若该裁决涉及到必须用除美元外的其它货币形式，则由现行的市场利率确定）。每方应各自承担其开支和律师费。任何一方对间接损害（除抵消目的外）或惩戒性或惩罚性损害赔偿都不应承担法律责任，但应从任何经济赔偿起始日开始计息（利息不得超过此类裁决作出时的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR），加上一个百分点，乘以裁决金额）直至赔偿完成。若LIBOR的报告停止了，适用的替代利率则为多数仲裁员同意的另一个利率。若仲裁庭的决定不利于任何一方，则仲裁庭在其自由裁量权内可以指定一个合理的宽限期以供不利一方纠正其缺欠或违背行为，就裁决要求的款项支付期限而言，此类宽限期不得超过180天。

26.7.权利的保留。下文提到的索赔或提交仲裁的权利应不受仲裁申请人或被申请人已经就本争议所涉的损失从第三方收到全部或部分赔偿的事实的影响，任何这类第三方可以通过代位求偿权参与程序。

26.8.裁决的性质。协议双方同意，在符合第26.6条规定的情况下，根据本协议组成的仲裁庭的仲裁裁决中可包括仲裁庭认为适当的针对任何当事人或对其产生影响(以及其遭受的损失或损毁)的命令(包括衡平救济或经济损害赔偿)，上一个提条件为仲裁员不能对任意一方作出强制履行或类似的衡平救济的裁决。协议方必须服从他们各自在协议中其他条款项下的义务，应采取必要的措施充分执行仲裁裁决，该裁决对双方应具有约束力和执行力。

26.9.一般性规定。第26条规定的提交ICC仲裁管辖的合意应平等约束本协议中各方的任何继任者和利益继受者。若ICC被其他机构取代，或其职能实质性地被转让给任何新的类似的国际机构，根据此26条中上一个述的所有条款，协议双方应有权向这种组织机构提交争议寻求仲裁解决。此26条中的条款应独立于本协议中其他部分，并且即使在本协议被终止的情况下仍应有效且可全面有效实施。

示例四

第8条

仲裁

8.1 协议双方同意：

a）就任何有关本协议的解释或适用的争议寻求以友好协商的方式解决；

b）在纯粹针对技术事务而产生的任何纠纷或争议的情况下，包括工作项目和预算，将该纠纷或争议提交给任何受到专业认可的专家，此专家由协议双方共同选择，且非协议任意一方国家的国民或与其有关系。专家必须在30日之内作出决定。该决定须为最终决定且不得上诉。若双方对纠纷或争议的技术性质有争议，或若双方就专家的选定有争议，该争议将根据8.2中的条款提交仲裁。

技术仲裁产生的费用由协议双方均摊。

8.2 在符合8.1条规定的情况下，任何有关该协议的纠纷或争议应根据自1966年10月14日生效的《解决国家和他国国民间投资争端公约》（以下称为“公约”）通过仲裁进行解决。

在仲裁的所有情况中：

a）仲裁应该在[国家]进行，除非协议双方另有约定；

b）仲裁语言应为[语言]，须翻译为英语；

c）仲裁费用须由败诉方承担。

8.3 为了仲裁的目的，协议双方同意协议涉及的交易构成公约第25（1）条意义上的投资。

8.4 若出于某种原因，国际投资争端解决中心不得接受管辖权或应拒绝仲裁请求，争议应最终基于国际商会的调解与仲裁规则进行解决，同时8.2条的余下条文也应适用。仲裁应由协议双方共同任命的独任仲裁员执行。该仲裁员须拥有协议双方国家以外的国籍，并须拥有矿业方面的长期经验。

若协议双方在仲裁员的选择上未达成一致，应由据国际商会的有关规则任命的3名仲裁员进行仲裁。

8.5 协议双方同意不加延误地执行由仲裁员作出的裁决，并特此放弃上诉的权利。裁决可由任意一个拥有管辖权的法院执行。

示例五

14. 第十四章: 争议解决

14.1由本协议产生的或与本协议有关的任何争议必须首先由双方诚意磋商解决，若自一方提出书面协商要求起60个工作日内，或双方同意的其他期限内，磋商未能达成一致解决方案，此争议应根据14.2条进行解决。若双方对本协议的事项仍有争议，则不得签发10.7条项下的通知。

14.2.若根据14.1条进行的协商未能解决争议，则应根据于争议时有效的联合国国际贸易法委员会仲裁规则(“UNCITRAL规则”)的程序进行有约束力的仲裁 。相应地，以下情况应适用:

14.2.1 仲裁员数应为3人；

14.2.2 应根据UNCITRAL规则第7条及第8条任命上述3名仲裁员；

14.2.3 仲裁语言应为英语；

14.2.4 仲裁员应适用[国家]的法律和规章来解释投资协定；

14.2.5 仲裁地应在英国伦敦；和

14.2.6 仲裁程序应由伦敦国际仲裁院来管理，并适用UNCITRAL规则。

14.3 仲裁裁决应为终局的且对双方都具有约束力。有关裁决的判定可向任何具有完全管辖权的法院提交，上一个提条件为任一仲裁判决应首先在[东道国]合适的法院内呈递以确保其执行施行。若该裁决的实施未在提交之日起30天内履行，该判定可以在任何有完全管辖权的其他法院进行呈递。协议双方特此承诺履行和执行该仲裁裁决，并不就其裁决的履行和执行提出任何抗辩。

14.4 14条的规定应继续适用于本协议有效期限内引起的任何争议，或于本协议期满或提上一个终止后因本协议而产生的或与本协议相关的活动引起的任何争议。

33.0     交还和终止

33.1         交还

（a）矿业公司可由其授权代表签署通知并将其提交至东道国，从而交还其于本协议项下的权利，该通知必须在以下时限内作出：

（a）于商业生产开始日期上一个的任意时间，必须提上一个六十（60）日提交该协议项下的通知；和

（b）于商业生产开始日期后，必须提上一个六个月提交该协议项下的通知。

（b）一旦作出有效的交还，矿业公司将不再承担该协议项下的义务和责任，除非本协议另有相反规定。

（c）矿业公司仍有责任承担其在交还生效之日上一个累积的义务以及本协议终止后必须履行的义务，但协议项目的完成和本协议明确规定的成本和支付的义务除外。

33.2         东道国终止协议

33.2.1 基于某些事件的终止

在对东道国可享有的其它权利无影响的情况下，若发生以下情形，东道国可终止该协议：

（a）在符合本协议第31.0条规定的情况下，商业生产开始日期未能在生效日期后的第[x]个月的月底或在此之上一个发生；

（b）矿业公司未能按期进行支付，并且在东道国向其发出未支付通知后的六十（60）日内仍未能完成该支付。

（c）矿业公司解散、清算、倒闭、宣告破产、为债权人的利益进行资产让渡、请愿或申请法庭指派托管人或接管人，或发起任何破产法下的程序或非为公司重组目的的破产清算程序。

（d）母公司解散或清算（非公司重组目的），或没有能力履行该协议项下的义务并且未能提供获得东道国同意（无合理理由不得拒绝或拖延该同意）的财务上有能力担责的第三方来承接这些义务。

33.2.2 基于违约的终止

（a）东道国可就重大违约，或未能符合或遵守此协议中的根本条款向矿业公司作出通知。若矿业公司未能做到或忽视以下任何一条，则东道国可以终止此协议：（i）在东道国作出要求其采取违约补救措施或者符合或遵守条款规定的通知之后的六十（60）日（或该情况下合理的更长的时间）内，勤恳地并一贯地执行旨在补救其违约或不合规的合理的行动方案，或（ii）依据本协议第32.0条的规定对东道国就违约的断言提出异议。

33.3         矿业公司终止协议

在对矿业公司可享有的其它权利无影响的情况下，若东道国出现重大违约并且在矿业公司发出补救违约的通知后的六十（60）日（或视情况而定的合理的更长的时间）内，未能做到或疏于勤恳并一贯地执行旨在补救其违约 的合理的行动方案，矿业公司可以终止该协议。

33.4         基于交还、期满或东道国终止协议的资产扣留

（a）基于本协议期满，或东道国终止本协议，或矿业公司对本协议的交还，东道国有权选择（受限于第三方权利，如有）收购矿业公司非为矿业作业所必需的任何或所有其他资产，该资产的价值认定以下两者中的较低者为准：收入税收范畴内的净账面资本余值或公平市值 。

（b）东道国必需在期满、终止或交还后的六十（60）天内行使该选择权。该期限过后，矿业公司可以向第三方售卖任何东道国未行使其选择权收购的财产，但公共或社区适用的基础设施除外，例如但不限于：道路、通道、桥梁、高速公路以及总体上任何不同于采矿设施且能对矿区周边社区发展作出贡献的建筑物。

（c）东道国可以要求矿业公司移走东道国未收购的财产，或要求矿业公司以其他方式遵守矿区的环境恢复方案。

（d）未在期满、交还或终止日期后十二（12）个月内移走的任何财产将被视作由东道国无偿拥有。

33.5         账目和记录的扣留

在本协议期满、交还或终止后的[____年]内，未经东道国事先许可，矿业公司不得将任何公司账目和记录转移出东道国，但矿业公司可以获取项目账目和记录的副本并在东道国外持有这些副本。

33.6         期满或终止后的进入

自本协议期满，或东道国终止本协议，或矿业公司交还本协议起，只要矿业公司能合理地证明进入矿区对其行使、完成、或履行本协议项下累积的权利和义务是必要的，矿业公司有权进入和使用协议项目区域。

* 请参阅第33.7条（期满、放弃或终止后的义务）中的相关示例

 示例一

25.2 基于东道国政府终止协议或协议期满的资产处置

以下规定适用于除了特许权人基于东道国政府违约事件的发生和持续作出的终止以外，由于任何其他原因的本协议的终止：

（a）在终止日期后60天内，特许权人应向东道国递交一份清单（“财产清单”），载明合理的细节描述和定位[财产类型，包括知识产权和动产]。

财产清单还应列明该清单上包含的每一动产的预估公平市值和账面价值。第25.2条第(iii)款中认定的动产可基于估价目的通过资产类属和物理位置进行分类，例如，一个特别的重型设备维修店可基于估价目的归为“矿用卡车零备件”“挖掘机和铲车零备件”以及“维修设备”，但该分类不能免除特许权人以合理细节描述该动产的义务。财产清单应附上特许权人的首席执行官出具的证明，以表明该清单在所有重大方面是完整和正确的。

（b）特许权人未能及时递交财产清单或其递交的财产清单有严重缺陷或不完整将被视为特许权人发出将所有第25.2条第（iii）款规定的资产以1.00美元的价格出售给东道国政府的要约。

（c）作为闭矿的部分责任，特许权人移走应依据第25.2（a）条第（i）款制定的财产清单中列明的所有建筑物和设备，除非在收到该清单的90天内，东道国政府指示特许权人将该类建筑物或设备、相关土地权利（在该资产不位于东道国政府土地的情形下），以及财产清单中列明的任何必需动产或知识产权移交给东道国政府。特许权人在收到关于这类财产的授权或指示后，应无偿向东道国政府移交其基于每个建筑物或设备所有权利、所有权和利益以及其相关财产。

（d）在财产清单递交后的10天内，特许权人应无偿向东道国政府移交依照第25.2(a)条第（2）款中描述的所有财产的所有权利、所有权和利益。

 (e) 财产清单的递交应构成特许权人向东道国政府或其指定人发出的出售依第25.2（a）条第（iii）款描述的的任何或所有动产和相关知识产权的要约，要约的售价以各财产的净账面资本余值或公平市值中较低者为准，且基于现状现地的原则。若东道国政府未在在该清单被递交后的90天内以通知形式对特许权人财产清单中包含的动产行使购买权，则特许权人可以其能获得的价格将该类资产出售给任何人或从东道国将该类资产移出。若东道国政府行使其对于任何动产和相关知识产权的购买权，其应在该购买价格制定日起的90天内支付购买价格，与此同时特许权人向东道国政府移交所有其基于该类动产的权利，所有权和利益。

（f）在合理的期限内但不超过此协议终止后一年，通过向特许权人通知，东道国政府针对仍留在东道国政府土地上或在转让给东道国政府的矿厂或基础设施中的未出售给东道国政府的任何动产，可以要求特许权人依照适用法律处置。若特许权人在上述通知后的合理期限内，不合理处置或移走该类资产，东道国政府可以执行该类合理的处置或迁移但所生费用由特许权人承担。

（g）任何有偿或无偿的依照此条向东道国政府进行的任何资产转让均不能免除特许权人在此协议项下或适用法律下的任何环境恢复或补救的义务，或授权特许权人减少或取消留作履行该类义务的经费。然而，若东道国政府安排一个合格的替代作业者获取所有财产清单上的资产并继续在每个矿场、附加特许区域矿场和毗连区域矿场进行矿业作业，这将免除特许权人的这类义务，并且这将使替代作业者有权使用留作履行环境恢复或补救义务的经费以履行该义务。在任何该类情形下，特许权人必须在东道国政府的要求下直接将其本应于第25.2条项下转让给东道国政府的资产以第25.2条规定的方式转让给替代作业者，但特许权人没有义务转让第25.2条规定需要支付的资产，第25.3条要求的购买价格的支付除外。

[…]

25.6 基于特许权人终止协议的矿业设备和基础设施的处置

由特许权人基于东道国政府违约事件的发生和持续终止本协议的，所有矿厂和基础设施将成为东道国政府的财产，除非东道国政府选择将相关土地转让给特许权人。所有不构成矿厂和基础设施的动产将依然是特许权人的财产。特许权人必须在终止日后的两年内将所有该类财产从东道国政府拥有或租赁的土地上移走，且直至迁移完成其必须按照此协议约定维持第三方责任险。

示例二

协议停止或终结的影响

（1） […]

（2）除非由部长另行决定和依照分条款（3）的规定，基于此协议的停止或终结，在矿业租约和其它任何租约、许可、地役权或依照此协议或此协议项下的所有权赋予矿业公司占用的土地上的所有楼房、建筑物和其它增值物都将成为并保持为东道国的绝对财产，且无需任何赔偿的支付或者向矿业公司或任何协议方提供报酬，且其上无任何抵押和其他物权限制，矿业公司应以东道国可能合理要求的使此分条款规定生效的方式完成和执行所有该类契约、文件和其他行为、事项和事务（包括放弃）。

（3）

a）倘若在本协议停止或终结上一个一刻或此后三个月内，矿业公司希望从其于停止或终结日所占用的任何部分的土地上移走任何其固定或可移动设备和器材或其中任何部件，矿业公司需要将该意图通知东道国，且授予东道国在此后三个月可行使的权利或选择权，基于上述权利，东道国可以东道国和矿业公司协商一致的公平价格，或是，在东道国和矿业公司无法协商达成一致价格时，以本协议下的仲裁决定的价格于原地购买该类固定或可移动的设备或器材。

b）若东道国不行使a）段所述的权利或选择权，矿业公司可以在上述三个月期满时，或在部长许可的更早的时间，移走上述固定或可移动的设备和器材。

34.0     通知

34.1         一般规定

合同一方起草或作出的所有通知(每一份均为一份“通知”)，都应采用以下书面形式并送达至下列地址:

至[东道国]：

至[矿业公司]：

 34.2         地址变更

合同一方可以通过通知的形式告知对方其变更的地址。

34.3         送达方式

所有通知应按以下方法作出：

（a）通过专人送达(包括信差)的，通知应当被视为在第34.1条中列出的地址递交给表见负责人之日送达；

（b）通过预付费用的挂号邮件；或者

（c）通过电子传输，由发件人签名并标明上述人士为收件人，并将纸质副本邮寄至上述地址。

34.4         送达的有效时间

所有通知，若于任何一日的正常工作时间送达，应当于向本协议设定的收件人地址通过专人或挂号邮件送达之日视为被收到且生效。若未于正常的工作时间内送达，则视其于下一个工作日被收到且生效 。电子传输的通知应被视为在通知发出后的下一个工作日被收到。

 示例一

28. 通知

28.1.1 所有于本协议项下或与买卖协议记载的交易相关的或依据法案的要求或准许作出、递送或送达的的通知、同意、要求、批准或其他的通信(“通知”)，在满足下列条件后应被视为已经作出,交付或送达：

（a）若通知由[政府]作出,该通知由部长或部长的常任秘书按照各自的职责要求[以政府的名义]签署；或者

（b）若通知由[公司]作出，该通知由公司签署。

28.1.2 每一份通知都应按照以下地址通过专人递送或传真给另一方（具体递送方式由通知作选择）：

给[政府]的通知

XXXXXX

给[公司]的通知

XXXXX

除本协议另有规定外,通知或其它通信均应被视为于下列两个日期中较早之日适当地送达：

28.1.3 若专人递送, 将通知留存在第•条指定的地点并且在该地点有表见代理权的人签字之日；或者

28.1.4 若通过传真递送，应在从发送方的传真机传输到第•条中所设定的传真号码上并由发送方的传真机确认为传输成功之日。根据本条规定，任何一方均可以依本条规定的向对方作出通知的方式告知地址的变更。所有本协议约定的或与交易相关的通知和通信、文件或文书都应以英文形式作出，传输，递送或送达。

[矿业公司]所需提交的待[政府]批准的方案、提议或其他材料,提交日期应被视为政府收到上述方案、提议或其他材料的日期。

示例二：

17.12通知

（a）所有通信(每一份均为一份“通知”)都应以书面形式作出，并在满足下列情况下应被视为有效送达：(i)若由专人递送，取得回执; 以及(ii)若通过信誉良好的国际快递服务递送，发出后的第三个工作日应被视为送达日。协议当事方递送通知的地址如下：

XXXXXXX

若上述地址有所更改，应向另一方作出通知以告之。原地址应在更改通知发出后的五个工作日内仍有效。

协议双方承认一切有关法院程序或仲裁程序的通知可能受制于本条款特定列出的规定，即协议双方同意如此方式的通知应当对双方或其继承人和受让人有效；但这不影响协议任何一方或其继承人或受让人按照法律或是国际商会仲裁规则许可的其他方式发出通知。

（b）政府特此任命工商部长作为其唯一且排他的代理人，享有作出本协议授权或规定的所有的通知和通讯的权利(即“授权政府代表”)。无论何时本协议授权或要求政府采取任何行动或向［矿业公司］作出通知，此类行动应当仅由授权政府代表进行。政府可以通过向［矿业公司］作出通知改变授权政府代表的身份。

除非本协议另有明确规定，根据本协议及SLA修正案（依据SLA修正案第一条）所有必须由东道国作出、代为作出及代替其他政府方作出的批准，在以下情况下视为已获批准：即若在［矿业公司］向东道国发出通知后的三十（30）日内东道国没有提出任何反对意见。

（c）矿业公司特此任命公司总经理为其唯一且排他的代理人，享有作出本协议授权或规定的所有的通知和通讯的权利(即“[公司]授权代表”)。无论何时本协议授权或要求公司采取任何行动或向东道国发出任何通知，此类行动或通知应当仅由公司授权代表进行。[矿业公司]可以通过向东道国作出通知改变公司授权代表的身份。

示例三：

通知

7.         根据本文件规定向承租人作出的每一份通知都应当以书面形式向该承租人指定的专门接收此类通知的居住于该土地上的人士作出。若该承租人没有指定这样一位通知接收人，那么每一份通知都应通过挂号信寄给承租人，寄信地址为在租赁协议中记录的地址或为承租人不时地以书面形式向东道国政府指定的其用于接收通知的地址作出的通知中记录的地址。上述每一份送达均应被视为对承租人合适有效，不应受到他们的质疑和异议。

示例四：

通知

36.    任何由国家作出或发送给公司或担保人的通知、批准或应本协议的要求或授权的其他书面文件，在满足下列条件后，都将被视为及时寄出或发送：若这些通知是由国家公共服务的部长或受其指示的任何高级官员签署的，并通过预付后转发或专人递送至公司或担保人（依实际情况而定）于上文记载的地址，或其他由公司或担保人（依实际情况而定）通过预付后转发或专人递送向部长提出的或由公司或担保人向东道国提出的（若由其或其律师授权的人士代其签名）其位于东道国境内的地址。除专人递送外，上述通知应视为于其在常规邮政服务的递送日被合适地作出或发送。

35.0     适用法律

36.0     定期审查

36.1         修改和审查

应合同一方的书面要求，本协议应当自生效日期起每五（5）年定期审查一次，从而就任何拟议对本协议必要或理想的修改（考虑到过去五（5）年内可能出现过的重大情势变更或于此期间所获取的经验）进行善意讨论。合同双方同意无论在任何时候都应对讨论持开放态度，只要讨论的议题有助于协议项目积极发展的效益最大化，或使不良影响最小化。本条规定不阻止合同一方要求另一方发起有关任何协议条款的讨论, 但双方在进行讨论期间本协议应持续有效 。

 示例一

第21节

双方一致同意从协议执行之日起,每隔三年或者其他双方同意的时间段召开一次会议用以：

（a）审查协议各个方面的履行状况；

（b）处理协议履行中出现的问题;以及

（c）双方应在必要的措施上达成一致，以保证项目的顺利发展和进行。

示例二

第XXXVI条：定期审查

第1节 修订和审查

双方一致同意本协议应在商业作业开始之日起每五（5）年定期审查一次，其目的是，通过善意讨论来对本协议作出为适应过去五年内可能出现过的重大情势变更或体现期间所获取的经验所必需的修改。

第2节 善意

双方理解，此条款规定了协议双方应当履行一个简单的义务，即符合第XXV条第二节（协议整体修订）的情况下，认真考虑所提出的有关本协议的修改意见。本协议在该考虑期间应当保持不变，并具有效力。

示例三

第30节             定期审查

30.1     情势发生重大变化

政府作为一方，特许权人和作业公司构成另一方，应当在任意一方的要求下进行协商，以便对自协议生效日起就存在的或者在最近一次根据本协议第30节进行的审查时发现的重大情势变化作出考量。一旦要求被提出。双方应在合理而方便的程度内尽快对提出的问题进行审查。一旦确定发生重大的情势变化, 双方应在协议中作出经其善意合意认为必需的变动或澄清。

30.2     每五年的定期审查

本协议应当从生产开始之日每五（5）年定期审查一次，从而就本协议必要或理想的修订（考虑到过去5年间可能出现的情势的重要变化）作出善意讨论。

30.3     其他协商

除了第30节规定的协商和审查外，任何一方都可以就影响双方在协议约定中的权利和义务的问题，或其他与开采有关的问题，在任何时候提出与另一方协商。在要求提出后，双方应在其合理且方便的程度内尽快会面审查提出的问题。协商后，双方应当采取一致同意的任何措施来解决问题。

示例四

第2.2节 审查

(a) 在本框架协议存续期间，从开始之日算起的五年的期满日及此后相继的每一个五年期满日之上一个的不超过12个月且不短于6个月的时间内（审查期间），一方应通知另一方，要求对此土著土地使用框架协议的审查。

(b)   若一方依据2.2条的规定通知另一方，双方应当：

(i)尽快，且无论如何在通知后的20个工作日以内，举行会面；并且

(ii)诚意磋商以求达到对一方就本土著土地使用框架协议的任何修订提议形成一致意见。

(c)   双方可协议：

(i) 按任一方要求的对本土著土地使用框架协议进行修订，且以书面文件形式记录相关协议并由全体协议方签字；或

(ii)本土著土地使用框架协议没有必要进行修订，且若双方确实如此一致同意，本土著土地使用框架协议将继续得以执行（若适用，经过依据2.2(c)(i)款作出的修订），使得勘探者可以依据5.1条的规定订立有效的勘探协议。

(d) 若任意一方作出2.2(b)款项下的通知，且直到相关的审查日或双方一致同意的后续日期,双方仍未能依据2.2(c)款达成任何一致,则:

(i)本土著土地使用框架协议不再许可勘探者依据5.1条订立有效的勘探协议；且

(ii)接受期限于审查日或其他双方一致同意的后续日期结束。

(e)   2.2(d)款的规定无论如何都不会影响:

(i)审查日(或其他双方一致同意的后续日期)之后,框架协议的剩余期限内, 本土著土地使用框架协议对除了许可勘探者依据5.1条订立有效的勘探协议以外的其他事项的继续适用；并且

(ii)在相关审查日期(或其他双方一致同意的后续日期)上一个就已订立的任何有效的开发合同。

37.0     辅助条款

37.1         完整协议

本协议及协议中提及的文件,包含双方就本协议主题事宜达成的完整共识及合意并取代双方在此上一个达成的所有合意及共识（除本协议另有规定）。本协议中所有附件[及清单和证明文件]通过引述并入且构成本协议的一部分。

 示例一

18.9     完整协议。本协议中的条款构成协议双方达成的完整协议，之上一个双方就协议的主题事宜的任何口头或书面的交流、声明以及协议均不得改动本协议中的条款。

示例二

第16条

完整协议

16.1     双方达成合意：本合同自签字之日起起对合同双方具有约束力，且本合同代表合同双方就合同主题事宜所达成的完整协议，并将取代所有其他协议、保证、条件、契约或协议的相关条款，无论是书面的亦或是口头的，无论于本协议的签署之上一个即有的亦或同期达成的。本合同不得含有或暗示不遵从公平与诚实信用原则的任何条款。本合同只能由双方签订书面文书进行修改或修订。

示例三

完整协议

本协议包含双方就协议主题事宜达成的完整共识及协议，并取代双方先上一个达成的所有协定及共识。本协议的所有证明文件通过引述并入且构成本协议的一部分。

示例四

17.9 完整协议

(a)本协议, 服务水平协议修正条款，函件协议及备忘录，包括其附件和附录，构成双方所签订的完整协议，并取代双方达成的任何及所有口头或书面的磋商，共识和先上一个协议，包括意向书、授权范围、招投标协议、公司提交的投标文件和访问函件。

(b) 除非本协议另有明文规定，任何旨在修改、变动、解释或是补充本协议的条款、条件、商业惯例、交易或履约过程、备忘录或协议都不得对协议双方发生效力并产生约束，除非其首先依据第17.8节产生效力。

(c)所有对本协议及服务水平协议修正条款的引述应包括，并入及特别引述构成本协议一部分的所有附件和附录。除非已由本协议及服务水平协议修正条款明文确立的，任何陈述、承诺、保证、协议、妥协或担保（明示或暗示）均不得存在。

37.2         某些条款的存续

尽管本协议由任何一方或因任何原因被终止（包括由于发现本协议或其中的部分内容是可撤销、无效或无法执行的原因而造成本协议终止），第[X, Y和 Z]条应在本协议终止后继续存续，并继续就任何本协议的主题事宜或与本协议引起或相关的事宜保持效力。此外，任何终止不应影响本协议终止上一个所累积的权利、责任和义务；并且，尽管出现终止，本协议中对享有协议权利、履行义务和执行协议所必要的条款应当在协议终止后，且在该必要期间内，得以存续。

 示例一

12.6     某些条款的存续

协议双方于在本协议终止之上一个累积的义务应该在协议终止后依然存续。此外，以下条款的规定应当在本协议终止或届满后仍然有效存续：第5、8、13、15、16和17条。

37.3         修正

除非通过合同双方以书面形式签订的文书，本协议不得被修正、修改或补充。非以书面形式订立并经合同双方签署的任何所谓的修正、修改或补充应为无效。

 示例一

条款29

修正

除非通过当事人以书面形式签订的文书，本协议不能被修正、修改或补充。

示例二

17.8 修正

协议双方承认在本协议期间内，某些可能发生的事件会导致服务水平协议的条款需要被修正；双方理解改修正只有由双方当事人签字并符合所有法律程序方能生效。

示例三

有效勘探合同的修正和变化：

（a）只有双方当事人以书面形式订立且将其执行，方能生效或对一方具有约束力；且

（b）只有与土著土地使用框架协议的条款（为本条目的，不包括清单、附录和附件）相一致，方能成立。

示例四

15.30 经双方以书面形式一致同意，当事人可以修正或修改本协议。

37.4         条款可分割

本协议的条款在以下程度内应为各自独立且可分割的：若协议中任何一部分或任何一项条款或者任何条款中的一部分在任何辖区被认定为无效或无法执行，则本协议的其余条款仍在该辖区内对协议双方具有约束力并且应由协议双方执行，且犹如本协议没有这种无效或不能执行的条款或其中一部分，上一个提是，被分隔开的条款或部分不能在实质上影响本协议的其余部分。

 示例一

33.7     条款可分割。若本协议的任何部分或者任何条款被认为全部或部分可撤销、无效或无法执行，则其余部分以及那些包含上述可撤销、无效或无法执行的条款的部分中的任何其他未受影响的规定和条款仍然应当有效及存续，而且其执行应当犹如该协议在没有这种无效或不能执行的部分、规定或条款的情形。对本协议中的可撤销、无效或无法执行的部分及条款，应对其进行解释或改革，从而在使其有效，合法及可执行的范围内对其进行更改、修订或改变，且须在最大限度地保留各方原本意图的目的或结果，且不创造任何无效、无效或不可执行的条款、条款或条件。

示例二

20.3     条款可分割

有效的勘探合同里的每个单词、短语、句子和条款均是可分割的。若法院判定条款无法执行、非法或可撤销，法院可以分割该无效条款，而这种分割将不会影响有效的勘探合同里的其他条款。

示例三

17.7     无效条款的分割

若且只要本协议的任何条款无论因何种原因被视为无效，这种无效不影响本协议其他条款的有效性或执行性，除非仅在对此无效作出解释所必要的范围内。任何此类无效条款应被视为从协议中分割，不影响本协议剩余部分的有效性。一旦裁定任何条款或其他规定无效或无法执行，双方应友好商谈，修改本协议，从而尽可能地接近双方意愿，以使本协议拟进行的交易可以按照预期完成。

示例四

15.29   若本协议的某一条款被认为是不可执行的，无论出于何种原因，该条款将从该协议中分割，而本协议的其余部分将继续有效。

示例五

本协议的条款应在以下程度内相互之间各自独立且可分割：若任何部分，任一条款或部分被视为无效，本协议的剩余部分则应仍具有约束力且须由协议双方执行。本条款不妨碍一方要求另一方重新协商任何这方面的条款。

37.5         弃权的限制

任何合同一方在任何时候未能执行本协议中的任何条款不应被视为对该条款或其中任何部分的弃权，或放弃此后在出现违约或违背情况下执行该协议条款及其各部分的权利。

(a)    每一方在本协议下的权利：

(a)  可依需求随时行使；

(b)  应当是合约双方就违反、违约或通知终止本协议，或任何由此产生的争议，或任何与协议相关或与协议所涉事项相关的争议的独有且排他的救济方式；以及

(c)  仅可以书面且明确的形式予以放弃。

(b)    延迟行使或不行使任何该权利并不代表放弃该权利。

 示例一

第[x]条

许可权人不得弃权

对任何许可权人的义务的弃权应当由许可机关以书面形式签署。除非许可机关行使了本协议下的救济，或除非本协议另有明文规定的情况下，不得以暗示方式做出弃权。

示例二

33.4     非弃权条款。任何一方不行使或部分不行使其本协议项下的任何权利，在任何情况下都不构成对该权利的放弃。

示例三

17.6  不弃权

任何一方放弃追究另一方在本协议履行过程中的一个或多个违约行为不应被视为将对任何将来的违约或来自同一方的违约行为不予追究，不论违约是否具有相近或不同的特征。除本协议另有明文规定外，除非一方已经明确书面如此表明，否则该方不得被视为已放弃、让与或修改其任何在此协议下的权利。任何一方未能主张或行使任何在本协议下的索赔、权利或补救措施不能被视为在将来对该索赔、权利或补救措施的放弃。

37.6         公司补偿及东道国补偿

37.6.1 违约补偿

合同一方对本协议所规定义务的任何违反，受其侵害的合同一方即权就其所遭受的损失金额自违约的合同一方获得相应的补偿。任何合同一方，在出现上述违约的情况下，均可保留其向违约的合同一方亏欠的任何金额作为抵消，（该亏欠可能是基于税收和关税或其他任何原因造成的，包括根据适用法律或协议从第三方处为另外的合同一方收取的预扣税）。

37.6.2 矿业公司向东道国作出的补偿

由矿业作业引起的无论什么原因导致的人员伤亡或财产损失的，且若该伤亡或损失是由于未能遵守对其适用的适用法律或本协议条款而引起的，则在此程度内，矿业公司将负责补偿东道国及其官员和代理由此引起所有主张和责任并使其免于承担责任。

 示例一

补偿

31.       按照本协议，由于矿业公司行使（或以其名义行使）本协议项下的任何工作引起的或与其相关的，或有关其本协议项下的活动有关的，或由矿业公司或其雇员、代理、承包商或受让人的建设、维护或使用其于本协议项下的工作或服务或为其安装的厂房机器设备而引起或与之相关的所有行动、诉讼、主张、要求或第三方费用，矿业公司应对东道国及其雇员、代理和承包商负责补偿且持续补偿。但是，在符合其他相关法案规定的情况下，该补偿不得适用于东道国及其雇员、代理或承包商在为矿业公司依据本协议进行工作的过程中出现过失的情况。

示例二

13.1   由矿业公司作出补偿

在符合13.4条规定的情况下，若与以下行为相关或因以下行为导致或引发东道国及其领导人、官员、雇员及代理（每位上一个述人士均为“政府受补偿方”）遭受或发生损失，则在此程度内，矿业公司应负责为政府受补偿方就全部损失进行抗辩、补偿并使其免于承担责任：

（a）矿业公司作出任何虚假声明，或违背声明、保证；

（b）矿业公司不遵守或违反本协议中公司应执行的任何承诺或协议；

（c）矿业公司进行的或以矿业公司名义进行的评估；

（d）环境条件，在其由矿业公司行为造成或产生的不利影响程度内；

（e）在符合13.2（f）款规定的情况下，矿业公司不遵守法律或本协议项目所涉条款，进行有害物质保存、排放、处置或造成有害物质排放、处置威胁的，但该情况本身为历史环境问题或由历史环境问题引起的除外，除非（且仅限于此程度内）矿业公司根据11.2条已对该历史环境问题承担责任的；

（f）在符合13.2（f）款规定的情况下，矿业公司在项目通知日后，未能及时执行并尽职地按照法律或本协议完成，对任何有害物质的排放或排放威胁进行所有必要的、适当的和合法授权的调查、遏制、拆除、清理和其他补救措施，但该情况本身为历史环境问题或由历史环境问题引起的除外，除非（且仅限于此程度内）矿业公司根据11.2条已对该历史环境问题承担责任的；

（g）由矿业公司或为矿业公司照管、营运、维护矿场而使人体暴露于任何有害物质、噪声、振动或造成任何相同程度的危害，且不是由历史环境问题造成的，除非（且仅限于此程度内）矿业公司的行为对这些历史环境问题造成不利影响；

（h）在符合11.8（a）款规定的情况下，矿业公司违反任何法律，包括但不限于任何适用的环境法律，或环境、社会的政策与方针；

（i）矿业公司对根据11.2条承担责任的历史环境问题进行的整治；以及

（j）若矿业公司承诺对损失风险根据6.9（b）款自我投保，则根据6.9（a）款应作为附加保险已经投保的该政府受补偿方的全部损失。

13.2 东道国赔偿

在符合13.4条规定的情况下，若与以下行为相关或因以下行为导致或引发矿业公司、其关联公司，及其董事会成员、经理、雇员和代理人（每位上一个述人士均为“矿业公司受补偿方”）遭受或发生损失，则在此程度内，东道国应负责为矿业公司受补偿方就全部损失进行抗辩、补偿并使其免于承担责任：

（a）任何政府方作出任何虚假声明，或对声明及保证的违约；

（b）政府方不遵守或违反本协议中东道国应执行的任何合同或协议；

（c）下列情况的矿场的作业或在矿场中的作业：

（ⅰ）不是由矿业公司进行的；以及

（ⅱ）在项目通知日期上一个进行的；

（d）在符合13.2（f）款规定的情况下，现存的曾经使用过的矿场设施，除非（且仅限于此程度内）矿业公司根据11.2条已承担责任的历史环境问题；

（e）在符合13.2（f）款规定的情况下，历史环境问题，且若东道国已承担该历史环境问题的补救责任，则其补救后的状况，除非（且仅限于此程度内）矿业公司根据11.2条已承担责任的历史环境问题；

（f）无论根据本协议假定矿业公司对任何历史环境问题负有管理、补救或其它任何责任，由下列情况造成的或与之相关的任何人员伤亡、财产损失或其它任何损失或损害：（ⅰ）项目通知日期上一个的矿场营运或任何事项（除非该营运或事项是由矿业公司或其关联公司实施或代表其利益实施），或（ⅱ）任何历史环境问题，包括所有宪法主张，居民搬迁、财产征用、财产享用使用价值的损失、自然资源破坏、商业损失或干扰、空气、地表、地下水或土壤的污染或有毒物质侵权索赔（包括依民事主张），以及个人或公众由历史环境问题造成或相关的健康权的主张（称之为“第三方责任”）；以及

（g）与矿业公司根据3.3条支付的任何款项有任何关联或由此引发的由[任何]国家的任何顾问（或以其名义）提出的任何主张、要求或程序。

13.3   补偿程序

（a）若政府受补偿方或矿业公司受补偿方（“受补偿方”）根据本协议提出补偿权的主张，受补偿方应及时将其基于本协议有权主张的补偿相关的事件、事实或程序（“补偿主张”）向其所寻求的补偿一方（“补偿方”）作出通知，通知中应说明补偿主张的性质及其事实基础。

（b）对于第三方提出的主张（“第三方主张”）造成的补偿主张，协议双方有各自义务和责任遵守下列条款和条件：

（ⅰ）受补偿方应将第三方主张及时通知赔偿方，若受补偿方未能及时通知补偿方，补偿方仅应在其由于该通知的拖延而受到不利影响的程度内被免除补偿责任。

（ⅱ）一旦收到受补偿方关于第三方主张的通知，若其最终结果将会导致此处所指的补偿主张，补偿方可以，但无义务，承担任何对第三方主张的辩护，包括妥协或和解。补偿方应支付其产生的与之相关的全部合理成本和费用，并应该对最终结果负全部责任。补偿方应在收到受补偿方第三方主张通知之日起的三十（30）日内通知回复受赔偿方其对承担第三方主张辩护的意愿。未经受补偿方事先同意（无合理理由不得拒绝该同意），补偿方不得与第三方达成生效的妥协或和解，除非由补偿方全额给付损害赔偿金是唯一的救济，且补偿方的确全额给付该损害赔偿金。

（ⅲ）若补偿方未能在收到受补偿方通知的三十（30）日内，就对第三方主张的辩护的承担向受补偿方作出通知，补偿方将被视为放弃其控制上述辩护权利；但若补偿方自担成本和费用，则有权参与对第三方主张的辩护，受补偿方应全面配合补偿方对第三方主张的辩护。若补偿方承担对第三方索赔的辩护，除非补偿方事先同意，其将不对受补偿方与参加上述辩护相关的律师的任何成本或费用负有义务或责任。若受补偿方按照13.3（b）条承担对第三方主张的辩护，补偿方应承担上述辩护所有合理的成本和费用。

13.4 责任限定

（a）尽管有本协议其它规定，除7.15条中规定的以外，任何一方都不应承担任何其它方任何特殊的、惩罚性的或附带的与间接的损失。

（b）东道国无论何种情况不应承担由于矿业公司行为所导致的环境条件。

（c）任何一方应负责承担自己雇员、代理人和承包商遭受伤害的风险，除非在另一方有蓄意恶行或重大过失的情况下。

示例三

19.8   政府向特许权人和营运公司作出的补偿。由于政府违反19.6条项下的承诺或违反21.2(b)款项下的声明与保证而产生的所有主张和责任，政府在任何情况下都应对各特许权人和营运公司作出补偿并使其免于承担责任。

[…]

20.1   特许权人和营运公司对政府作出的补偿。由于基于矿场营作而产生的无论任何原因造成的，或因其未能遵守任何适用的法律而造成的人员伤害或死亡、财产损失（除了政府向特许权人或营运公司移交相关资产上一个，已存在的环境或安全隐患所造成的责任），每个特许权人和营运公司在任何情况下都应对政府及其官员和代理人作出补偿并使其免于承担责任。

 37.7         利益冲突

[由第10.4条涵盖]

* 请参阅第19.1条（关联公司交易）和第29.1条（向关联公司让渡）的相关规定

 示例一

17.2

（a）在对待与[公司]进行或寻求进行涉及本协议相关事务的交易的供应商、客户和其它所有的组织或个人时，[公司]应使用商业上合理的方式来避免自身利益（包括关联公司的利益）与[政府]利益冲突。

（b）17.2（a）款的规定不得适用于：

（ⅰ）[公司的]符合法律规范的义务履行；或

（ⅱ）在符合6.11条规定的情况下，[公司]从其关联公司获得的产品或服务，或向其关联公司销售产品或服务。

37.8         合同语言

本协议由[指定语言]和英语拟成并签署，每种语言的协议合同双方各执一份副本，合同双方同意任何本协议解释上的法律争议，以[指定语言]版本为准。

 示例一

17.13        合同语言

西班牙语作为本协议的指定语言。根据第16条的规定必须在调解与仲裁中使用英语。所有与本协议相关的联络、音频或视频材料或文件须用西班牙语撰写或准备。可行性研究报告和所有与财务相关的文件可使用英语，但应翻译成西班牙语。在签署本协议的同时，应为本协议准备一份英语版本，该版本只为信息交流目的，并由协议双方草签，以显示其为官方英语版本。

示例二

本协议由印尼语和英语拟成，两种语言文本均为有效文本。若两种文本出现解释分歧，应以英语文本为准。

示例三

42条    合同语言与衡量单位

42.1 本协议以法语起草。本协议要求的或可能要求的所有报告和文件必须以法语起草。本协议翻译成英语只为便于理解。若法语和英语版本出现差异，以为法语版本为准。

42.2 衡量单位采用公制系统。

37.9         进一步行为

协议双方应在其权力范围内签署一定文件并作出或履行一定行为，该文件及行为是使本协议充分生效并使协议对方获得本协议项下的充分利益而必需的。

 示例一

第31条            进一步行为

31.1 协议双方应在其权力范围内签署一定文件并作出或履行一定行为，该文件及行为是使协议各方履行其本协议项下的义务从而使项目和相关的基础设施得以按照已批准的发展规划建设和实施所必需和理想的。

31.2 若协议由不同的协议方于不同的日期进行签署，最后一方签署时应及时通知其它各方其签署日期。

示例二

26．                 进一步行为

26.1 协议各方应在其权力范围内签署一定文件并作出或履行一定行为，使得有效的勘探合同的条款及其项下的交易得以充分生效。

示例三

20.10               进一步保证

协议各方同意本协议所有的事项，并签署所有必要的文件，要求各方尽力履行勘查合同和交易合同。

示例四

17.21               进一步保证

（a）在符合本协议的条款和条件的情况下，协议各方当事人，应尽一切合理的努力，采取所有下列行动或使他人采取该行动并完成下列所有事项或使他人完成该事项。上述行动和事项是为使得本协议预期交易目标圆满、有效地实现而必要、适当或根据适用法律为可取的。

（b）若协议存续期内任何时刻，须采取必要或理想的进一步行动以实现本协议目标，协议各方应采取或使他人采取一切必要或便利的行动，并签署、交付及提交所有必要或便利的文件，或使他人签署、交付及提交该文件。

37.10       协议副本原件

本协议可签署一份或多份副本，每份副本均为原件，但所有副本共同构成一份相同的文书，且在证明本协议时，不需要提供多于一份原件。

 37.11       陈述和保证

任意合同一方向对方保证，于本协议之日，其拥有充分权力和合法授权签署本协议且履行其在本协议项下义务。除非本协议中另有明确说明，在本协议签署上一个，任意合同一方均未作出和提供以诱导对方订立本协议的陈述、诱导或保证，且对任何此上一个可能如此作出的陈述、诱导或保证均特此予以否认和否定。

 示例一

33. 无陈述和保证

除非本协议、认购协议及股东协议中另有明确说明，在本协议签署上一个，协议一方未作出和提供以诱导其他协议方订立本协议的陈述、诱导或保证，且对任何此上一个可能如此作出的陈述、诱导或保证均特此予以否认和否定。

示例二

15.27 协议任意一方都向对方保证，于本协议之日，其具有充分的权力和合法授权签署和交付本协议，并充分履行本协议项下的义务。

示例三

第21条 — 陈述与保证

21.1 特许权人的陈述与保证。特许权人向政府做如下陈述和保证：

（a）特许权人是一个按其成立地法律合法组成、有效存在并有良好声誉的公司，具有法人权力和授权来签署、交付和履行本协议项下的义务。

（b）本协议已经特许权人一方所有必要的法人行为合法授权，本协议对特许权人构成合法、有效并具有法律约束力的义务，并可根据其条款对特许权人执行，但该执行受限于：(ⅰ)普遍影响债权人权利执行的破产、资不抵债、重组、延期偿付或其它类似的适用法律；和（ⅱ）股权的一般原则（无论该执行是基于衡平程序或法律程序）。

（c）附表21.1（c）包含（除在其中特别指出外）阐明以下内容的完整和正确的清单和表格：

（ⅰ）特许权人的股东

（ⅱ）特许权人和每个股东的关联公司，就每个关联公司，其与特许权人或各股东的关系，以及其成立地。

（ⅲ）特许权人的董事会和高级管理人员，特许权人的每位股东，以及视为能控制特许权人的每位人士或团体。

（ⅳ）对以下权利拥有不小于5%最终实益所有权的每位人士和团体：（x）控制公司管理的普通投票权，或（y）对特许权人的利润分享权；及他们行使上述权力时的权力链。

（d）附表21.1（c）所有列明的关联公司、董事、管理人员或其它人士均不是“禁止人士”，特许权人的每位股东和他们各自的管理人员和董事都是《矿业法》下的“合资格的申请人”。

（e）特许权人对本协议的签署、交付和履行不得：（ⅰ）违反、违背任何特许权人为一方或其任何资产被约束或被影响的有关的协议或法律文书，或对其违约；（ⅱ）与任何法院、仲裁机构或政府机构作出的适用于特许权人的命令、判决、裁决、决定相冲突和违背；（ⅲ）在符合SAFE批准的签发的情况下，违背任何政府机构适用于特许权人的相关法条或其他规则或规章。

（f）当上一个在任何法院、仲裁机构或政府机构均不存在任何针对特许权人或其任何财产的或对其产生影响的未决案件、诉讼、调查、程序或，就特许权人所知的，任何威胁；且上述这些可能对特许权人订立本协议并履行其项下义务的权力造成质疑或可能，（若其以不利于特许权人的方式解决）对其履行本协议项下的义务的能力造成重大不利影响。

（g）除此上一个已书面报告给部长和[环境部]外，特许权人及其关联公司均未被任何法院、裁决机构或政府的命令、判决、裁决或决定认定为实质性地违背（ⅰ）任何涉及政府机构的关于环境保护的任何适用法律、法令、规则或规章；（ⅱ）给予其根据任何地方的法律采掘矿产资源和烃类物质的协议。

（h）特许权人拥有执行本协议各事项所要求的经验、财力、专业知识、专业技术和系统。

（i）特许权人及其关联公司，或任何代表特许权人及其关联公司利益的人士均未曾作出过或承诺作出过以下事项，即与涉及本协议或其相关交易的官员及其家属，或通过中间人与该官员及其家属或为其利益，支付财物或直接或间接转移任何有价值的事物。（为此款的目的，“官员”是指政府的任何雇员和官员，包括任何区域或地方部门和机构，及政府拥有或控制的任何企业，国家政党的任何官员，国际组织的任何官员或雇员，任何以官方身份为上述机构或国家政治机构官员候选人行事或代表其行事的其他人士。）

21.2 政府的陈述与保证。政府向特许权人和营运公司陈述和保证如下：

（a）于生效日，本协议的签署、交付和履行将获得政府必要的批准和授权，并对政府构成法定、有效和有约束力的责任。

（b）授予特许权人特许区域的任何部分都是国有土地，于依据3.1条授予特许权人该部分土地之日，其上不附着任何留置权或任何其他第三方权利，但是政府不对特许权人依据3.2条进行磋商的第三方位于毗邻区域内的权利作出任何陈述与保证。

社区发展基金会

上一个任所有人义务的接收

附录C

矿业公司应做出合理的努力，与当地银行合作，鼓励他们参与当地承包商、供应商的所需营运资本的融资。

矿业公司应对上述协议项目每个阶段为其提供消耗品和资本项目的当地供应商列成名单，保存于矿业公司办公地，并对直接或间接由东道国公民控股的企业给予特别重视。

鼓励供应商登记列入该名单，有机会在采购流程中在非歧视的基础上获得竞标机会。

矿业公司应将为协议项目提供服务的承包商列成名单，保存于矿业公司办公地，并对直接或间接由东道国公民控股的承包商给予特别重视。鼓励承包商登记列入该名单，将有机会在采购流程中在非歧视的基础上获得竞标机会。

矿业公司位于东道国的办公室应进行季度性的信息发布，向能为协议项目提供所需产品和服务的潜在供应商和承包商公告信息。

矿业公司正予以考虑的招标列单应保存于矿业公司办公地，允许承包商和供应商进行查阅。矿业公司招标列单也应刊登在受影响地区的当地报纸上，使供应商和承包商尽早了解招标信息。

矿业公司应每半年召开会议，会议邀请当地相关的政府和商业组织(包括但不限于东道国和地方政府的代表)参加。会议主要关注矿业公司为实施当地企业发展计划所采取的措施，是矿业公司履行本协议，鼓励当地企业参与协议项目的一种渠道。