8.1 抵押担保权益

（a）经东道国事先许可（不得不合理地拒绝或拖延该许可），矿业公司有权按揭、质押、留置、押记、转让、抵押或以其他方式为其本协议项下部分或全部权益设置他物权，向一个或多个第三方借贷，为矿业作业，以及本协议项下的其他义务进行筹资。作为许可的一个条件，抵押权人须同意行使止赎权时依本协议的规定运作协议项目及其基础设施，并将该抵押资产只转让给承诺按本协议约定进行运作的受让人。

（b）东道国同意，矿业公司违约后，任何持有上述抵押、押记或其他他物权的债权人，有享有依照矿业公司在本协议项下的同等条款和条件进行运作的权利，也可以在获得东道国事先许可（不得不合理地拒绝或拖延该许可）的情况下，行使基于上述抵押、押记或其他他物权而产生的售让权，但购买者必须承诺履行本协议项下的矿业公司的义务。

（c）任何基于本协议或采矿许可证对权益转让的限定，同样也适用于抵押止赎的受让人。

示例一

项目融资和抵押

矿业公司可寻求一个或多个投资或信贷机构（无论国内还是国外的），作为矿业公司贷款出借人或该出借人同意的代理人、受托人（统称“出借人”）。在符合6.3(c)和6.3(d)条款设置的限定条件和要求的情况下，矿业公司可通过质押、让与、转让、押记等方式为其本协议项下部分或全部权益以及10.2（a）条款所列相关资产设置他物权，从出借人处获得为协议项目的开发、经营或扩大规模以及矿场的开采所必要的融资。所有的质押、让与、转让、押记或其他他物权设置方式（统称“项目抵押”）都必须在公共登记机构登记。此外，项目抵押合同文件须说明，矿业公司所拥有的本协议项下的权益（除让与该项目抵押的出借人以外的）只能被转让给以下人士：ⅰ）拥有相关技术、管理经验和财务能力，能承担矿业公司本协议项下的债务，或ⅱ)出借人（下称“适格继任者”）。

[…]

在环境储备金上设立的任何项目抵押，必须符合以下规定，即该储备金只能以本协议约定的方式用于规定的目的。无论本协议中是否存在相反规定，项目抵押担保不得：

（ⅰ）涵盖（A）本协议项下源于东道国或中央银行的资金，包括但不限于净冶炼特许权使用费税、所得税和净利润税，或（B）为满足环境储备金和政府环境恢复金的要求而必须及时支付的资金（若有），或

（ⅱ）限制或阻止（A）东道国及时收到各类基金应付款的权利（B）环境储备金和政府恢复金中的金额应当仅用于本协议约定目的的义务，且必须及时拨付。

[…]

一旦矿业公司出现违约行为，政府有权终止本协议。政府应按照17.12（a）条款规定的方式并根据10.2（b）条款出借人提供的地址向出借人发出违约通知。若矿业公司在规定的时间内不能纠正其违约行为，政府应依上述方式将该事项通知出借人。政府和矿业公司都同意出借人有权利，而非义务，在以下事项发生后（以较后发生的为准）六十（60）天内纠正矿业公司的违约行为：（ⅰ）矿业公司可自行纠正违约行为的时期届满；或（ⅱ）出借方实际收到矿业公司未能纠正违约行为的通知。

示例二

尽管有上一个述第16条的规定，在符合第•条规定的情况下，矿业公司可以通过固定或浮动押记形式将大型矿业开发许可证连同本协议一起抵押，作为与公司贷款相关的本金偿还以及贷款利息和其他费用、成本的支付担保，上述贷款应用于矿业公司既定项目以及与之相关的任何形式的套期保值安排或位于东道国内和政府协定的其他矿业项目。矿业公司应确保上述抵押和押记依法案第[X]条取得部长的许可，同时应满足以下条件：

16.1.1上述抵押和押记：

（a）于设立时（或最迟不晚于设立后三十天内）被通报给部长；以及

（b）为抵押权人或押记权人设立义务，规定其行使第•条项下的任何售让权或其他权利时必须遵守该条的规定；且

16.1.2 拟抵押权人或拟押记权人（视实际情况而定）非为利益相关方。

在符合第•条规定的情况下，任何由矿业公司作出抵押或押记的抵押权人或押记权人（担保权人）均可行使基于该抵押或押记的售让权，以及其他抵押或押记法律规定的权利，但必须满足下列条件：

16.1.3 抵押权人或押记权人计划行使任何售卖权上一个，至少提上一个三十（30）天通报政府；计划行使其他权力的情况下，至少提上一个五（5）天通报政府。

16.1.4 在适用情况下，上述售卖权行使的购买方（a）非为利益相关方；且（b）向政府承诺确保不将大型矿业开发许可证、本协议或其项下任何利益以有利于利益相关方的方式进行售卖、担保或以其他形式进行处置、转让或处理。

协议双方承诺且同意：

16.1.5 除大型矿业开发许可证和本协定的第•条及第•条项下的规定外，矿业公司对其经营之全体或部分，包括租约、设施、矿产品（或销售收益）、地表权或其他对设施的持有或运作所需的权利及所有资产以及矿业公司签订的相关协议进行售卖、抵押、押记或其他转让、担保的权利不受任何限制。

16.1.6 若矿业公司通过借款或融资购买被用做正常营运或东道国境内的其他矿业项目的任何特定的资产（不论个人财产还是不动产），矿业公司可以在该特定资产上进行抵押、押记或以其他方式在其上设立他物权，用以对其购买价款进行担保。

16.1.7 矿业公司每个股东可随时将其所持矿业公司股份上的权利、权益、利益进行抵押、押记、质押、担保转让或有条件地让与（“股份担保”），作为对公司为任何既定项目、套期保值安排或东道国境内其他矿业项目的融资或再融资已经筹集到或将要筹集的融资的担保，但上述抵押、押记或其他方式设立的他物权必须于设立时（或最迟不晚于设立后三十天内）通知部长，且拟抵押权人或拟押记权人并非利益相关方。政府确认且同意：

（a）设定股份担保无需政府依照法案第55条第（1）款或任何其他规定进一步同意。

（b）受让人仅需满足下列条件，政府即会批准其基于股份担保受让上述权益：

（ⅰ）非利益相关方；

（ⅱ）向政府承诺确保不将上述权益以有利于利益相关方的方式进行售卖、担保或以其他形式进行处置、转让或处理；以及

（ⅲ）符合第•条所定的其他标准。

任何担保方基于第•条项下的权利应受本协议项下矿业公司权利的约束及限制，并且在符合基于第18条授予矿业公司和担保方的违约纠正权的规定的情况下，也受制于政府根据第18条终止这些权利的约束。上述抵押权人或押记权人可以在满足以下条件时对大型矿业开发许可证和本协议项下权益的售卖权进行行使：被抵押或押记的大型矿业开发许可证和本协议项下权益必须与矿业公司全部或充足的资产及业务一同合并售卖，且必须足够满足购买方开展正常营运之所需（或在以下情况下可以满足购买方开展正常营运之所需：（a）在根据第8条进行的任何停产或限产期间的届满之后，和／或（b）考虑到购买方可能投入的额外资产），除非出现政府可能同意或批准的例外情况（该同意或批准不得被不合理的拒绝。若出现第•条项下的情状，且符合该条的规定，政府不得拒绝该同意或批准）。

示例三

22.5 抵押权。

（a）每个特许权人或营运公司可以就其在本协议、依本协议签发的勘查许可证或开采许可证项下的全部或部分权益通过抵押、押记或其他方式设置他物权（统称“抵押”），为建造和收购非东道国矿场、东道国矿场、额外特许区域矿场、毗连地区矿场、采选厂、基础设施以及其他基于经修改的投标材料或经批准的可行性研究或其他经政府事先书面同意的其他资产所需的部分成本进行融资。除非在许可留置的情况下，（a）抵押必须涵盖特许权人或营运公司（依实际情况而定）基于勘查许可证或开采许可证项下的全部权利，以及他们在非东道国矿场、东道国矿场、额外特许区域矿场、毗连地区矿场、采选厂、基础设施和其他资产（包括知识产权）中营运必需的主要部分（“抵押资产”）；且（b）该抵押权人须以书面形式向政府声明，同意遵从第22.5条款规定，以及勘查许可证或开采许可证规定的转让限定条件。在符合本协议项下的政府保密权利的规定下，特许权人、运营公司和任何出借人合理要求提供的与该抵押相关的交易文件时，政府应予以提供。

（b）对该抵押行使任何止赎权或其他救济方式，必须使特许权人或营运公司（依实际情况而定）于本协议项下的权利和质押资产转让给满足22.4条但书规定的受让人条件的单独个体。

（c）“许可留置”系指仅为于本协议生效后（通过购买或其他方式）获得的动产的购买价格或成本（包括安装、修理和改造）进行融资或再融资形成债务而设立的担保。该动产包括此后获得的存货、设备或其他有形和无形动产，且该留置权不可扩展至除上述资产外的任何其他资产。