9.2 Финансовая документация и отчетность

(a) Компания несет ответственность за ведение достоверного бухгалтерского учета в соответствии с [ГААП США] [МСФО] [Общепринятой отраслевой практикой] в валюте, согласованной Сторонами, в целях выполнения требования Применимого права и настоящего Договора, а также для подготовки любых налоговых деклараций и прочих бухгалтерских отчетов, которые требует Государство в отношении Проекта.

(b) Компания должна вести на территории Государства полный, точный и актуальный технический и коммерческий учет и хранить соответствующие документы по всем Добычным работам, предусмотренным в настоящем Договоре, включая учет и документы, относящиеся ко всем видам доходов, расходов, объему производства Полезных ископаемых, доставке, реализации или использованию результатов добычи полезных ископаемых и продукции горнодобывающей отрасли, любые карты, геологические, геофизические, горнодобывающие, технические и иные сведения, записи и пояснения, результаты анализа Полезных ископаемых, образцы и отчеты, связанные с такими Добычными работами и возникающие из них.

(c) Компания должна предоставлять такую техническую и коммерческую информацию, документацию, декларации и отчетность в сроки и по форме, установленным Применимым правом.

(d) Все данные учета и отчетности должны храниться и предоставляться при аудиторской проверке аудитором, назначенным в соответствии с настоящим Договором, в течение 6 (шести) лет после окончания календарного года, в котором такие данные учета и отчетности были сформированы или в течение более длительного периода, если требуется Применимым правом.

(e) Компания обязуется вести учет всех финансовых, трудовых, коммерческих и иных данных и соответствующую отчетность, а также выполнять все иные требования по ведению учета и предоставлению отчетности и осуществлять свою деятельность в соответствии с Применимым правом, Нормативными актами и Директивами.

* См. положения МДРМ, касающиеся проверки и аудита данных учета и отчетности, в Разделе 12.0 «Проверка доку ментации, отчетнос ти и информации. Независ имый ау дит» .

ПРИМЕР 1

Право на проведение проверки и аудита

(а) ГОСУДАРСТВО, действуя через свои соответствующие ведомства, вправе на свой риск и за свой счет, направив в разумные сроки Уведомление Компании, и с учетом разумных требований к соблюдению безопасности, проверять время от времени ход выполнения Работ. Любая такая проверка должна проводиться в обычные рабочие часы в Рабочие дни Компании и не должна нарушать ход выполнения Работ.

(b) Представители ГОСУДАРСТВА, направив предварительное Уведомление за 10 (десять) Рабочих дней, вправе провести проверку и за свой счет снять копии любой документации и отчетности Компании и ее Аффилированных лиц (при условии, однако, что срок в 10 (десять) Рабочих дней может быть продлен на разумный срок, если документация и отчетность Аффилированных лиц находятся не на территории Доминиканской республики), касающихся выполнения Компанией обязательств по настоящему Договору. Компания обеспечивает наличие всей такой документации и отчетности на территории Страны. Такой доступ предоставляется в обычные рабочие часы после получения Компанией всех необходимых согласий и разрешений.

(с) ГОСУДАРСТВО обязуется возмещать ущерб Компании и ее Аффилированных лиц и освобождать от ответственности Компанию и ее Аффилированных лиц в отношении любых Убытков, возникающих в связи со смертью, вредом, причиненным лицу или имуществу, понесенными ГОСУДАРСТВОМ, Компанией или их агентами, работниками или представителями вследствие грубой неосторожности или умышленных неправомерных действий работников или агентов ГОСУДАРСТВА при проведении аудита или проверки на Руднике или в отношении Рудника в соответствии с настоящим Договором, за исключением случаев, когда такие Убытки возникли в результате грубой неосторожности или умышленных неправомерных действий Компании или ее агентов, консультантов или работников.

ПРИМЕР 2

Проверка и аудит со стороны Правительства

(а) Правительство, действуя через Секретаря или его уполномоченных представителей, вправе свободно входить в Контрактную зону и покидать ее в любое разумное время для проверки работ или деятельности, осуществляемых Подрядчиком, для целей мониторинга и проверки соответствия условиям настоящего Договора и применимому законодательству и нормативным актам.

(b) Правительство, действуя через Секретаря или представителей, уполномоченных Секретарем, вправе в любое время получить доступ к финансовой и иной документации Подрядчика и информации по операциям Подрядчика при условии направления предварительного уведомления, а также вправе копировать указанную документацию и информацию для целей оценки работы Подрядчика и соответствия условиям настоящего Договора и любому применимому законодательству и нормативным актам, или же оказывать помощь в реализации таких полномочий.

(с) Уполномоченные представители иных органов Правительства могут также иметь доступ к финансовой и иной документации Подрядчика в соответствии с действующими законами и нормативными актами.

(d) Правительство после направления в разумные сроки предварительного уведомления Подрядчику имеет право проводить аудит документации, отчетности и счетов Подрядчика, относящихся к настоящему Договору, за любой Календарный год в течение одного года после завершения такого Календарного года. Любой такой аудит будет завершен в течение 12 (двенадцати) месяцев после его начала. Любые возражения должны быть оформлены в письменном виде в течение шестидесяти (60) дней после завершения такого аудита, в противном случае документация, отчетность и счета Подрядчика за указанный период аудита считаются верными.

ПРИМЕР 3

3.24 В возможно кратчайшие сроки после подготовки годовой финансовой отчетности Инвестора признанная на международном уровне и имеющая хорошую репутацию бухгалтерско-аудиторская фирма проводит, помимо прочего, аудит капитальных и операционных затрат. Указанный аудит может проводиться как часть аудита, предусмотренного в пункте 9.7, или в связи с таким аудитом.

[…]

9.7 В первый Календарный квартал, следующий за каждым Календарным годом, Инвестор представляет административному органу Государства, ответственному за вопросы геологии и горнодобывающей промышленности, инвестиционный отчет, прошедший аудит признанной на международном уровне бухгалтерско-аудиторской фирмой, не имеющей конфликта интересов (в соответствии с профессиональными правилами), за каждый Календарный год по установленной форме.

ПРИМЕР 4

СТАТЬЯ 8. ДОКУМЕНТАЦИЯ И ОТЧЕТНОСТЬ

8.1 Общие положения

Лицензиат обязуется вести в течение срока действия настоящего Договора финансовый, трудовой, коммерческий и иной учет и отчетность, а также хранить соответствующую документация в отношении своей деятельности в соответствии с Законом о недропользовании, Законом о налогообложении горнодобывающей деятельности, Нормативными актами и Директивами, принятыми в реализацию указанных законов.

8.2 Проверки

Лицензиат предоставляет Лицензирующему органу и его надлежащим образом уполномоченным должностным лицам всю такую документацию и отчетность для проведения проверки при условии уведомления Лицензиата о таком требовании не менее, чем за 48 часов до начала проверки.

8.3 Годовой отчет

В течение тридцати (30) дней с каждой годовщины Даты начала работ Лицензиат предоставляет в Лицензирующий орган годовой отчет о добыче и технической оценке по форме и содержанию, предусмотренным в Законе о недропользовании, Законе о налогообложении горнодобывающей деятельности, Нормативных актах и Директивах.

ПРИМЕР 2

Право на проведение проверок и аудита

(а) ПРАВИТЕЛЬСТВО в лице [УКАЗАТЬ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ГОСУДАРСТВЕННЫЕ ОРГАНЫ], действующих в рамках соответствующих полномочий, согласно порядку, установленному в Законодательстве, проверяет на свой риск и за свой счет деятельность и объекты Рудника при условии, что представители государственных органов ПРАВИТЕЛЬСТВА обязуются соблюдать правила безопасности на горнодобывающих/промышленных объектах, установленные на соответствующий момент КОМПАНИЕЙ. Такие проверки проводятся в обычные рабочие часы КОМПАНИИ в Рабочие дни и не должны нарушать ход выполнения Работ КОМПАНИЕЙ, за исключением обстоятельств непреодолимой силы.

Работники и подрядчики ПРАВИТЕЛЬСТВА, работающие в достаточной мере постоянно на участке Рудника, при осуществлении деятельности, предусмотренной в настоящем Договоре, обязуются соблюдать и выполнять правила безопасности на горнодобывающих/промышленных объектах, устанавливаемые КОМПАНИЕЙ, а также соблюдать и выполнять взаимосогласованные правила входа и выхода с территории Рудника, не нарушающие работу КОМПАНИИ и не подвергающие риску Работы.

(b) Если цель проверки заключается в проведении налогового аудита, уполномоченные представители ПРАВИТЕЛЬСТВА, направив заранее в разумные сроки Уведомление, а также с учетом правил безопасности на горнодобывающем/промышленном объекте, установленных КОМПАНИЕЙ на соответствующий момент, проверяют за свой собственный счет всю документацию и отчетность КОМПАНИИ и ее Аффилированных лиц в той степени, в которой они относятся к исполнению обязательств КОМПАНИЕЙ по настоящему Договору.

КОМПАНИЯ обязана хранить всю документацию на территории страны. Несмотря на вышеуказанное, Аффилированные лица КОМПАНИИ обязаны представить свою документацию и отчетность в срок, не превышающий десяти (10) Рабочих дней с даты получения запроса. При этом право ПРАВИТЕЛЬСТВА проверять сведения, находящиеся за пределами государства, в рамках допустимого по настоящему Договору, если оно посчитает это необходимым, не должно умаляться.

(с) ПРАВИТЕЛЬСТВО возмещает ущерб и освобождает КОМПАНИЮ и ее Аффилированных лиц от ответственности в отношении любых Убытков, возникающих в связи со смертью, вредом, причиненным лицу или имуществу, понесенными ПРАВИТЕЛЬСТВОМ, КОМПАНИЕЙ или их агентами, работниками или представителями в результате грубой неосторожности или умышленных противоправных действий работников или агентов ПРАВИТЕЛЬСТВА в ходе проведения аудита или проверки в отношении Проекта в соответствии с настоящим Договором, за исключением случаев, когда такие Убытки стали следствием грубой неосторожности или умышленных противоправных действий КОМПАНИИ или ее агентов, консультантов или работников.

ПРИМЕР 6

Компания обязуется хранить в своем головном офисе на территории Страны оригиналы всей документации и отчетности, касающейся работ и деятельности по настоящему Договору, включая все документы, относящиеся к финансовым и коммерческим операциям с независимыми и аффилированными лицами, за трехлетний период. Такая документация и отчетность предоставляются для проверки Правительству, действующему через уполномоченного представителя, во время обычных рабочих часов при условии, что Правительство направляет предварительное уведомление о намерении провести проверку не менее чем за одну (1) неделю. Такая документация и отчетность ведутся на английском языке, и все финансовые сведения должны отражаться в долларах США или [указать иную валюту].

Все записи, отчеты, планы, карты, графики, счета и информация, которую Компания предоставляет или которая может быть затребована у Компании время от времени в соответствии с условиями настоящего Договора, предоставляются за счет Компании.

ПРИМЕР 7

Компания обязуется всегда вести и хранить на территории Страны точный, полный и регулярный учет технических данных в связи с финансовыми отчетами, корректно и справедливо отражающий все работы и статус доказанных, вероятных и возможных запасов руды, включая добычу, переработку, транспортировку и маркетинг в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета, выраженный в [валюте принимающей страны] или эквиваленте в долларах США. Финансовые и иные отчеты могут предоставляться на английском языке и в долларах США с обозначением эквивалента в [валюте принимающей страны].

Налоговая декларация (СПТ), включая все приложения и расчеты налоговых обязательств, должна оформляться на ____ языке и в валюте [принимающей страны]. Компания обязуется хранить финансовую отчетность или записи и базовые документы, а также иные подтверждающие документы и первичную документацию по Предприятию в течение десяти (10) лет. Компания предоставляет Правительству годовую финансовую отчетность, состоящую из баланса и отчета о прибылях и убытках, и любую иную финансовую информацию в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета в Стране, а также всю иную информацию по ее работам с такой степенью детальности, которая является разумной и разумно запрашивается Правительством.

ПРИМЕР 8

17.2 Финансовая отчетность и аудит

(а) Каждый Концессионер и Операционная компания представляют Правительству в течение 90 дней после окончания соответствующего Финансового года или в более короткий срок, если такой срок предусмотрен применимым Правом:

(iv) аланс Концессионера или Операционной компании (в зависимости от обстоятельств) за такой год; и

(v) отчет о прибылях и убытках, изменениях в акционерном капитале и движении денежных средств Концессионера или Операционной Компании (в зависимости от обстоятельств) за такой год,

которые в каждом случае отражают в сравнительной форме данные за предыдущий фискальный год достаточно подробно с подтверждением главным должностным лицом Концессионера или Операционной Компании (в зависимости от обстоятельств), отвечающим за финансовые вопросы, и подготовлены согласно общепринятым принципам бухгалтерского учета в Соединенных Штатах Америки («ГААП») или Международным стандартам финансовой отчетности («МСФО), если не обозначено иное.

(b) Такая финансовая отчетность сопровождается заключением независимых бухгалтеров, признанных на международном уровне, в котором указывается, что указанная финансовая отчетность объективно отражает во всех существенных отношениях финансовое положение компаний и результаты их Работ, движение денежных средств; что финансовая отчетность была подготовлена в соответствии с ГААП или МСФО, если не обозначено иное, а также, что изучение указанными бухгалтерами финансовой отчетности проведено в соответствии с общепринятыми стандартами аудита и такой аудит является достаточной базой для заключения при конкретных обстоятельствах.

(c) Каждая годовая финансовая отчетность должна сопровождаться подтверждением главным должностным лицом Концессионера или Операционной компании (в зависимости от обстоятельств), отвечающим за финансовые вопросы, согласно которому в течение Финансового года, закончившегося на тот момент, Концессионер или Операционная компания (в зависимости от обстоятельств) выполнили требования (1) Раздела 20.3, (2) Раздела 20.5 (в подтверждении должно указываться значение предусмотренного в данном разделе коэффициента на конец каждого квартала соответствующего Финансового года) и (3) Раздела 20.8 (или в подтверждении должны указываться степень несоответствия на такой момент (если приемлемо), а также действия, предпринятые для устранения такого несоответствия), а также внесли все депозиты или вклады (если приемлемо), необходимые в соответствии с той частью применимого и одобренного ПМООС, которая касается порядка закрытия.

(d) Финансовая отчетность за каждый год должна сопровождаться перечнем всех сделок с Аффилированными лицами Концессионера или Операционной компании (в зависимости от обстоятельств) или любыми из их соответствующих акционеров, независимо от того, отражаются ли такие сведения в финансовой отчетности, с определением сумм сделки, вовлеченных Аффилированных лиц, акционера лица, Аффилированным лицом которого оно является, и характера сделки, с подтверждением главного должностного лица Концессионера или Операционной Компании (в зависимости от обстоятельств), отвечающего за финансовые вопросы, о том, что перечень является корректным и полным. Аналогичные сделки, заключаемые с теми же лицами, которые по отдельности не являются существенными, могут быть объединены, а не перечисляться отдельно. Концессионер и Операционная компания, каждый в отдельности, ведут актуальную документацию по каждой такой сделке с Аффилированным лицом, подтверждающую, что цена сделки была определена на рыночных условиях.

(e) Если Министр или Правительство определяет, что необходимо провести независимую проверку или аудит документации и отчетности Концессионера или Операционной компании, или любого Аффилированного лица, находящегося за пределами Страны, Концессионер оказывает сотрудничество в целях предоставления Правительству копии информации, документации и отчетности, необходимых для проведения проверки или аудита. Если, тем не менее, Правительство считает необходимым провести любую часть аудита за пределами Страны, затраты на проезд несет Правительство, за исключением случаев, когда Концессионер или Операционная компания не в состоянии предоставить информацию, документацию или отчетность, необходимые для проведения аудита, на территории Страны, и в этом случае Концессионер или Операционная компания (в зависимости от обстоятельств) несут разумные расходы на проезд разумного количества аудиторов, отобранных Правительством для посещения места, где могут быть получены такие информация, документация и отчетность, а также расходы на их проживание в течение разумного периода времени, необходимого для завершения ими проверки.

[…]

20.2 Документация и отчетность

Концессионер и Операционная компания ведут надлежащий учет данных и отчетность в соответствии с ГААП или МСФО в соответствии с Разделом 17.6(а) и в соответствии со всеми применимыми требованиями Законодательства.